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证券代码：300076 证券简称：宁波GQY 公告编号：2010—13
宁波GQY视讯股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波GQY 视讯股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议
于2010 年8 月3 日以书面和电话方式发出通知，2010 年8 月6 日上午9:30 在
公司会议室召开，会议由董事长郭启寅先生主持。本次会议应参加董事9 名，实
际参加董事8 名。董事袁向阳因故未能出席本次会议，公司监事和高级管理人员
列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事讨论，会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于无形资产对外投资暨关联交易的议案》
公司将“智能稳定平台项目”的相关专利及专有技术以评估值950 万元用于
对关联方上海新世纪机器人有限公司增资。在本次出资完成后，已获得授权的专
利和正在申请的专利将在15 个工作日内办理转让给上海新世纪机器人有限公司
的手续。并提请股东大会授权董事会签署关于本次对外投资事宜的相关文件。
独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见：本次对外投资行为符
合中国法律法规以及中国证监会的相关规定，符合公司发展战略；议案以及相关
文件内容符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定；
在董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关
法律、法规的规定。本次交易的评估机构具有证券、期货从业资格，均独立于关
联方；定价原则符合相关法律法规的规定，遵循了市场化原则和公允性原则，不
存在损害公司及其他股东利益的情形。同意将该议案提交股东大会审议。
保荐机构平安证券有限责任公司及保荐代表人陈新军、张绍旭发表核查意
见：同意公司实施本次无形资产对外投资暨关联交易事项。
第二届监事会第三次会议审议通过了本议案，决议认为：本次交易的评估机
构具有证券、期货从业资格，均独立于关联方，定价原则符合市场化原则和公允2 / 3
性原则；本次对外投资行为符合公司发展战略，不影响公司的资产完整性和业务
独立性，不存在损害股东特别是中小股东的利益的情形。
鉴于新世纪机器人公司的股东、监事会主席潘道亥目前任公司监事（已申请
辞去监事职务，并于2010 年7 月19 日第二届监事会第二次会议表决通过，尚
需股东大会审议通过），且为实际控制人郭启寅和袁向阳夫妇的近亲属，故新世
纪机器人公司为公司的关联方，在出席本次会议的董事中，关联董事郭启寅回避
表决。本议案须经股东大会审议通过后方可实施。
关于本次对外投资的具体事项，请投资者查阅同期刊登在中国证监会指定的
创业板信息披露网站上的《关于无形资产对外投资暨关联交易的公告》。
表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。
二、审议通过了《关于子公司购买土地资产暨关联交易的议案》
子公司宁波奇科威智能科技有限公司从关联方宁波奇科威电子有限公司以
评估值4558.64 万元购买编号为“慈国用2007 第241069 号”土地及地面建筑，
购买资金来源为公司的超募资金，该超募资金公司将以增资方式投入到奇科威智
能。此次购买的土地及地面建筑将用于与公司主营业务相关的建设项目，不用于
经营投资性房地产业务或其他高风险的投资。
独立董事对本议案进行事前审核并发表了独立意见：上述使用超募资金购买
土地资产的关联交易是合理的、必要的，符合公司发展战略和实际经营需要，不
存在损害股东特别是中小股东的利益的情形。议案以及相关文件内容符合《公司
法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定；在董事会审议本次
交易的相关议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。
本次交易的评估机构具有证券、期货从业资格，均独立于关联方；定价原则符合
相关法律法规的规定，遵循了市场化原则和公允性原则。本次超募资金使用的内
容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资
金使用》等相关法规要求。同意将该议案提交股东大会审议。
保荐机构平安证券有限责任公司及保荐代表人陈新军、张绍旭发表核查意
见：同意奇科威智能以超募资金购买土地、在建工程等资产暨关联交易事项；平
安证券承诺将对公司使用超募资金购置土地及在建工程事项进行持续跟踪督导，3 / 3
确保此次购买的土地及在建工程资产用于与公司主营业务相关的建设项目，不得
用于经营投资性房地产业务或其他高风险的投资。
第二届监事会第三次会议审议通过了本议案，决议认为：本次交易的评估机
构具有证券、期货从业资格，均独立于关联方，定价原则符合市场化原则和公允
性原则；本次购买土地行为符合公司发展战略，不影响公司的资产完整性和业务
独立性，不存在损害股东特别是中小股东的利益的情形。本次超募资金使用的内
容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资
金使用》等相关法规要求。
鉴于奇科威电子为公司实际控制人郭启寅和袁向阳夫妇及董事股东毛雪琴、
陈云华、孙曙敏控制的其他企业，故本次交易为关联交易。在出席本次会议的董
事中，董事郭启寅、毛雪琴、陈云华、孙曙敏回避表决。本议案须经股东大会审
议通过后方可实施。
关于本次事项的具体内容，请投资者查阅同期刊登在中国证监会指定的创业
板信息披露网站上的《关于子公司购买土地暨关联交易的公告》、《关于超募资金
使用计划的公告》。
表决结果：同意4 票；反对0 票；弃权0 票。
三、审议通过了《关于召开2010 年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2010 年8 月30 日（周一）以现场投票和网络投票相结合的方式召
开2010 年第一次临时股东大会，具体通知事项请投资者查阅同期刊登在中国证
监会指定的创业板信息披露网站上的《关于召开2010 年第一次临时股东大会通
知的公告》。
表决结果：同意8 票；反对0 票；弃权0 票。
特此公告。
宁波GQY 视讯股份有限公司董事会
2010 年8 月12 日
