证券代码：300074 证券简称：华平股份 公告编号：202210-067
华平信息技术股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东权益的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、华平信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月25日召开第五届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》，同意公司全资子公司深圳市缔福特投资有限公司（以下简称“缔福特”）与华平智慧信息技术（深圳）有限公司股东胡君健、震界(上海)投资管理合伙企业(有限合伙)签署《股权转让协议》，以自有或自筹资金800万元及200万元房产债权购买华平智慧信息技术（深圳）有限公司（以下简称“华平智慧”或“标的公司”）49%的股权。
本次交易完成后，公司持有华平智慧51%股权，缔福特持有华平智慧49%股权。即公司通过直接及间接方式持有华平智慧100%股权。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购股权事宜在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易对手方为震界(上海)投资管理合伙企业(有限合伙)以及自然人股东胡君健先生，震界(上海)投资管理合伙企业(有限合伙)持有华平智慧41.154%股权，胡君健持有华平智慧7.846%股权。
1、震界(上海)投资管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：9131023009001347XC
注册资本：200万元人民币
法定代表人：胡君健
注册地址：上海市奉贤区金海公路6055号11幢5层
公司类型：有限合伙企业
公司经营范围：投资管理、咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 出资比例
1 胡君健 160 80%
2 王硕俭 40 20%
2、胡君健，1977年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：3427231977********，住所地：上海市浦东新区*******。
震界(上海)投资管理合伙企业(有限合伙)、胡君健先生与公司及公司前十名股东、董监高之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
震界(上海)投资管理合伙企业(有限合伙)、胡君健先生不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：华平智慧信息技术（深圳）有限公司
统一社会信用代码：91440300094304397E
注册资本：1274.509804万人民币
法定代表人：胡君健
注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道61号卫星大厦1213
公司类型：有限责任公司
公司经营范围：一般经营项目是：物联网技术开发及系统集成服务；计算机软硬件及其它电子产品的设计、开发、销售；计算机系统集成服务、技术咨询、技术开发、技术转让；安全技术防范相关工程的设计、安装、施工、维护、租赁及相关技术服务（以上法律、行政法规、国务院决定规定登记前须经批准的项目
除外）。汽车新车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：计算机软硬件及其它电子产品的生产。
2、交易前后标的公司的股权结构
截止本公告日，公司持有华平智慧51%的股权，震界(上海)投资管理合伙企业(有限合伙)持有华平智慧41.154%的股权，胡君健持有华平智慧7.846%的股权。标的公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。标的公司不属于失信被执行人。
本次交易前后股权结构如下：
交易前
序号 股东名称 占注册资本比例
1 华平信息技术股份有限公司 51.000%
2 震界(上海)投资管理合伙企业(有限合伙) 41.154%
3 胡君健 7.846%
交易后
序号 股东名称 占注册资本比例
1 华平信息技术股份有限公司 51.000%
2 深圳市缔福特投资有限公司 49.000%
3、标的公司主要财务数据
单位：元
项目 2022年6月30日 /2022年 2021年12月31日 /2021年度
1-6月（经审计） （经审计）
资产总额 113,194,996.76 127,711,827.48
负债总额 96,963,342.59 108,063,613.68
净资产 16,231,654.17 19,648,213.80
营业收入 22,373,747.98 198,961,423.99
利润总额 -3,927,424.82 627,544.50
净利润 -3,416,559.63 1,527,695.84
经营活动产生的现金流量净额 -25,388,545.41 13,884,177.04
4、标的公司交易定价情况
根据深圳中为资产评估房地产土地估价事务所（有限合伙）出具的《华平信息技术股份有限公司拟为深圳市缔福特投资有限公司收购华平智慧信息技术（深圳）有限公司的股权所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（深中为评报字[2022]第01-60号），以2022年6月30日为评估基准日，华平智慧信息技术（深圳）有限公司评估基准日总资产账面价值为113,194,996.76元；总负债账面价值为96,963,342.59元；股东全部权益账面价值为16,231,654.17元，采用收益法的评估结果股东全部权益评估价值为20,980,000.00元，增值额为4,748,345.83元，增值率29.25%。
四、协议主要内容
（一）签约主体
1、转让方一：胡君健 （以下简称甲方）。
2、转让方二：震界(上海)投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称乙方）。
3、受让方：深圳市缔福特投资有限公司（以下简称丙方）。
4、标的公司：华平智慧信息技术（深圳）有限公司（简称“华平智慧”）。
（二）股权转让相关内容
1.甲乙丙三方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：
甲乙方将其合计持有华平智慧49%的股权，以人民币1000万元（大写：壹仟万元整）对价（以下简称“股转款”）转让给丙方，其中800万元由丙方以现金形式支付，200万元以丙方或丙方指定第三方所享有的相关房产债权抵付（房产抵付价格以丙方或丙方指定第三方取得该等房产时的价格为准）。
甲方同意根据本合同所规定的条件，以人民币1,601,224元（大写：壹佰陆拾万壹仟壹佰贰拾肆圆）将其在华平智慧拥有的7.846%股权转让给丙方，丙方同意以此价格受让该股权。
乙方同意根据本合同所规定的条件，以现金人民币6,398,776元（大写：陆佰叁拾玖万捌仟柒佰柒拾陆圆）以及价值人民币200万元的房产债权，将其在华平智慧拥有的41.154%股权转让给丙方，丙方同意以此价格受让该股权。丙方同意按下列方式将股转款支付给甲方、乙方：
2.1第一期股转款
划款先决条件：
① 各方顺利完成相关交易文件的签署，即本协议，以及本协议所涉附件，
乙方的合伙人决议，标的公司同意本次股权转让的股东会决议；
② 甲、乙方分别出具承诺函，确认：就本次转股，各自已经按照相关规定
及/或其他对其所转让标的公司股权具有约束力的法律文本约定通过了必要的内部审议程序及获得相关第三方的同意/认可；
③ 截至丙方按照本协议履行相应付款义务时，华平智慧未发生对其资产、
人员、业务、财务等产生重大不利影响的情形；
④ 本次股转已经获得丙方内部审议程序通过，并获得相关权力机构批准；
上述划款条件满足后10工作日内，丙方向甲、乙方支付第一期股转款：
丙方向甲方支付现金股转款人民币640,490元（大写：陆拾肆万零肆佰玖拾圆）；
丙方向乙方支付现金股转款人民币3,359,510元（大写：叁佰叁拾伍万玖仟伍佰壹拾圆）。
2.2第二期股转款
划款先决条件：
① 甲乙方应尽快协助丙方办理完毕有关华平智慧的股权变更登记；并将华
平智慧的董事、法人、监事以及高管等悉数变更成为丙方指定人员，同时完成有关华平智慧的章程修改所对应的工商变更登记（备案），且取得新的营业执照；
② 甲方应尽快配合丙方办理变更完毕有关其在丙方其他关联公司（包括但
不限于华平信息技术股份有限公司下辖的其他关联公司，以下简称“丙方关联公司”）所担任的相关职务；
③ 甲乙方应当向丙方指派人员交接有关华平智慧的全部印章、证照（包括
但不限于公章、合同章、发票章、财务章、营业执照、财务及工商Ukey等）；
④ 甲乙方应当向丙方交付华平智慧未履行完毕及近三余年(2019年-至今)，
华平智慧对外、对内签订（包括但不限于对外与销售客户、供应商等之间的业务合作，以及与丙方或丙方关联公司之间的）的所有协议、履约文件以及其他文档、信息（包括但不限于合作伙伴主体对象、用户信息、联系方式等）；
⑤ 甲乙方应当以书面形式梳理并向丙方交接华平智慧未履行完毕及近三余
年(2019年-至今)所有业务合作项目/协议进展和履约情况，尤其是正在进行的以及未来即将开展的相关业务项目/协议的进展和履约情况说明（包括但不限于产品是否交付，验收
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