证券代码：300074 证券简称：华平股份 公告编号：202111-077
华平信息技术股份有限公司
关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易概述
华平信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“华平股份”）拟向特定对象发行不超过 69,920,901 股（含本数）股票，募集资金总额不超过 20,000 万元（含本数）。公司召开的第五届董事会第七次（临时）会议、第五届监事会第七次（临时）会议分别审议通过了《关于与认购对象签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》等相关议案，确认本次发行对象为智汇科技投资（深圳）有限公司（以下简称“智汇科技”），并同意公司与认购方签署附生效条件的向特定对象发行股票认购协议。
2021 年 11 月 15 日，华平股份与智汇科技签订了《股票认购协议》，智汇
科技拟认购华平股份本次发行人民币普通股（A 股）股票不超过 69,920,901 股，发行价格为每股人民币 2.86 元，认购总价款不超过 20,000 万元。
智汇科技为公司控股股东，因此智汇科技认购公司本次向特定对象发行股票以及与公司签订附生效条件的向特定对象发行股票认购协议构成关联交易。
（二）关联关系
截至本公告披露日，智汇科技持有公司总股本的 15.56%，为公司控股股东。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，智汇科技为公司关联方，其认购公司本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。
（三）审批程序
《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》已经公司 2021 年 11
月 15 日召开的第五届董事会第七次（临时）会议、第五届监事会第七次（临时）会议分别审议通过，公司关联董事李春枚回避表决，关联监事叶丽贤回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）是否构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，此项交易尚需获得公司股东大会以及中国证券监督管理委员会等机构的批准或注册。
二、智汇科技基本情况
（一）基本情况
公司名称 智汇科技投资（深圳）有限公司
统一社会信用代 91440300MA5ENUCP7K 注册资本 10,000 万元人民币
码
登记机关 深圳市市场监督管理局 法定代表人 邱春晓
成立日期 2017-08-10 公司类型 有限责任公司
注册地址 深圳市福田区福田街道福山社区滨河大道5022 号联合广场 B座 12F1201
室（H房）
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；科技项目投资
（具体项目另行申报）；投资咨询；创业投资业务；创业投资咨询。（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围 技术推广；机械设备销售；国内贸易代理；消防器材销售；电子产品销
售；电子元器件零售；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：住宅室内装饰装
修；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
（二）股权控制关系图
（三）最近三年主要业务情况
智汇科技成立于 2017 年 8 月 10 日，主要从事投资实业和投资咨询。
（四）最近一年简要财务情况
科目 2020年 12月 31日/2020年度
资产总额 346,390,031.10
负债总额 551,397,029.30
净资产 -205,006,998.20
营业收入 0.00
利润总额 -289,112,444.79
净利润 -289,112,444.79
经营活动产生的现金流量净额 10,434,053.79
投资活动产生的现金流量净额 -6,100,109.94
筹资活动产生的现金流量净额 -8,918,782.77
现金及现金等价物净增加额 -4,584,838.92
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的不超过 69,920,901 股（含本
数）人民币普通股（A 股）股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的价格为 2.86 元/股，公司本次向特定对象发行股
票的定价基准日为公司第五届董事会第七次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
五、公司与发行对象签订的附条件生效的股份认购协议主要内容
2021 年 11 月 15 日，公司（甲方）就本次向特定对象发行事宜与控股股东
智汇科技（乙方）签署了附条件生效的《股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”、“协议”），协议的主要内容如下：
（一）认购方案
1、认购数量和认购金额
甲方本次发行人民币普通股（A 股）不超过 69,920,901 股，股票面值为人民
币 1 元。最终认购股票数量根据本次发行的实际发行数量确定。
乙方拟认购甲方本次发行人民币普通股（A 股）股票 69,920,901 股，发行价
格为每股人民币 2.86 元，认购总价款为 20,000 万元。
本次发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排将根据法律法规的要求，在与深交所、证券登记结算机构协商后确定。
2、认购价格和认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为董事会决议公告日，经甲乙双
方协商，本次股票发行价格为 2.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票均价的 80%。
双方确认，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的发行价格将作相应调整，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。具体调整方式如下：
（1）发行价格的调整公式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（2）发行数量的调整公式如下：
Q1=Q0*P0/P1
其中，Q1 为调整后发行数量，Q0 为调整前发行数量，P0 为调整前发行价
格，P1 为调整后发行价格。
如本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求等情况予以调减的，则乙方认购的股票数量将按照各自原认购的股票数量占本次发行原股票总数的比例相应调减。
乙方同意不可撤销地按上述约定的价格确定条件以现金认购甲方本次发行的股票。
3、认股款的支付时间、支付方式与股票交割
乙方应按照依本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次发行的股票，在本次发行获得中国证监会同意注册后，于收到甲方发出的认股款缴纳通知后，按照甲方认缴通知书上确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。
认购资金来源：乙方用于认购本次发行股票的资金为其自筹合法资金（含自
有资金、借贷资金）；乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；甲方不得以任何方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方以任何方式提供的财务资助或补偿。
在乙方支付认股款后，甲方应尽快在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本次发行股票的合法持有人。
4、限售期
乙方此次认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。乙方应按
照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜，因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
限售期结束后，乙方减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（二）双方的义务和责任
1、甲方的义务和责任
（1）于本协议签订后，按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行股票，并按照证券登记结算机构的规定，办理本次发行股票认股协议股票的登记托管手续。
（2）本次发行系甲方目前根据其自身需要拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由甲方在依法履行相关程序后重新考虑，该等安排并不构成甲方对乙方的合同义务。
（3）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、乙方的义务和责任
（1）配合甲方办理本次发行的相关手续，包括但不限于在签署本协议前履行内部决策程序审议认购甲方本次发行事宜，签署相关文件及准备相关申报材料等。
（2）按照本协议约定，履行以现金认购此次发行股票的缴资和协助验资义务。
（3）保证其于本协议项下的认购资金为自有资金或其他合法来源资金。
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