证券代码：300074 证券简称：华平股份 公告编号：202106-046
华平信息技术股份有限公司
关于收购新益华部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、华平信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月29日召开第五届董事会第一次（临时）会议及第五届监事会第一次（临时）会议，分别审议通过了《关于收购新益华部分股权的议案》，同意公司以自有资金6,000万元购买河南园朗企业管理有限公司（以下简称“河南园朗”）持有的郑州新益华医学科技有限公司（以下简称“新益华”或“标的公司”、“目标公司”）20%的股权。本次交易完成后，加上公司之前持有的新益华36.856%的股权，公司累计将持有新益华56.856%的股权，新益华成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次收购股权事宜在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
4、本次交易存在标的公司业绩承诺无法实现的风险：本协议各方确认，2021年、2022年、2023年标的公司及其子公司郑州新益华信息科技有限公司合并净利润（扣除非经常性损益）将不低于人民币2,594万元、2,853万元、及3,138万元。上述盈利预测承诺是基于行业发展前景及标的公司近年来经营情况和业务发展规划等因素所做出的预测承诺，如果标的公司在承诺期内的经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响公司的整体经营业绩和盈利水平，敬请投资者注意投资风险。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称：河南园朗企业管理有限公司
统一社会信用代码：91410105MA47Q8WWX7
注册资本：500万元人民币
法定代表人：张贺伟
注册地址：郑州市金水区农业路东16号2号楼26层2609号
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
公司经营范围：企业管理咨询，企业营销策划，会议及展览展示服务。
2、股权结构
序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 出资比例
1 张贺伟 495 99%
2 韩昭兵 5 1%
3、河南园朗与公司及公司前十名股东、董监高之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。河南园朗亦不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：郑州新益华医学科技有限公司
统一社会信用代码：91410100665960938U
注册资本：1500万元人民币
法定代表人：任斌
注册地址：郑州高新开发区翠竹街6号1幢东1单元7层11号
公司类型：其他有限责任公司
公司经营范围：医疗软件开发、技术转让、技术服务及咨询，网络工程施工（凭有效资质证经营）；经营消费性汽车租赁、健康管理服务、销售：办公机具、计算机及网络产品、第一、二、三类医疗器械、生物试剂、体检车、汽车。
经查询，新益华不属于失信被执行人。
（二）交易前后标的公司的股权结构
本次交易前：
认缴出资额 占注册资本比
序号 股东名称 例
（万元）
1 河南园朗信息科技有限公司 67.50 4.500%
2 河南士琦企业管理有限公司 532.50 35.500%
3 华平信息技术股份有限公司 552.84 36.856%
4 河南园朗企业管理有限公司 347.16 23.144%
合计 1500.00 100.000%
本次交易后：
认缴出资额
序号 股东姓名/名称 占注册资本比例
（万元）
1 华平信息技术股份有限公司 852.84 56.856%
2 河南士琦企业管理有限公司 532.50 35.500%
3 河南园朗信息科技有限公司 67.50 4.500%
4 河南园朗企业管理有限公司 47.16 3.144%
合计 1500.00 100.000%
（三）标的公司主要财务数据
单位：元
项目 2021年3月30日 /2021年 2020年12月31日 /2020年
1-3月（未经审计） 度（经审计）
资产总额 143,400,253.88 136,155,125.20
负债总额 87,780,379.88 89,998,845.22
净资产 55,619,874.00 46,156,279.98
营业收入 29,303,592.97 106,841,449.14
利润总额 11,205,883.87 25,460,825.20
净利润 9,463,594.02 23,587,336.77
经营活动产生的现金流量净额 -29,958,168.27 45,911,949.22
（四）资产状况
标的公司产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、协议主要内容
（一）签约主体
1、华平信息技术股份有限公司，以下简称“受让方”或“投资方”。
2、郑州新益华医学科技有限公司，以下简称“目标公司”。
3、河南园朗企业管理有限公司，以下简称“转让方”或“河南园朗”。
4、河南士琦企业管理有限公司，以下简称“河南士琦”。
5、河南园朗信息科技有限公司，以下简称“园朗科技”。
6、张贺伟
7、韩昭兵
8、任斌
（张贺伟、韩昭兵及任斌合称“创始人”，河南士琦、河南园朗、园朗科技
合称“原股东”）
（二）股权转让相关内容
1.经综合考虑标的公司业务发展情况、与公司的协同效应及未来盈利能力等，经各方确认，目标公司100%股权估值为人民币3亿元。投资方受让转让方持有的目标公司20%的股权,对应目标公司注册资本300万元，支付对价人民币6,000万元（人民币陆仟万元整）。（以下简称“转股对价”或“股权转让款”）。
2.先决条件
2.1划款的先决条件
2.1.1各方确认，投资方在本协议项下履行本协议第3.1.2条约定的第二期股权转让款划款义务（包括配合目标公司及转让方办理股权变更登记的手续、付款义务并向转让方账户支付转股对价义务）以下列先决条件满足为前提，在投资方按照本协议第3.1.2条约定支付第二期转股对价时，如各方及/或目标公司未能持续符合如下前提的，投资方即有权单方中止履行划款义务直至终止本协议，但经投资方书面确认可以（有条件地）豁免的除外：
（1）各方顺利完成各交易文件的签署，即本协议、新章程、新股东名册、本协议附件所示的其他附属文件及目标公司股东会决议和董事会决议。
（2）目标公司完成股权变更登记、完成本次转股涉及的董事变更、章程修改所对应的工商变更登记（备案），并取得新的营业执照。
（3）目标公司子公司郑州新益华信息科技有限公司完成本协议4.2条约定的股权结构调整涉及的股权变更登记、董事变更、章程修改所对应的工商变更登记（备案），并取得新的营业执照。
（4）目标公司子公司郑州新益华信息科技有限公司除投资方以外的其他股东（创始人持股平台、员工持股平台和前海汉仁投资管理（深圳）有限公司）出具书面承诺，承诺受本协议约束履行相应义务（包括但不限于本协议第4.2条、第4.3条及其他相关义务）。
（5）自本协议签署日至投资方履行相应义务时，目标公司未发生对其资产、人员、业务、财务等产生重大不利影响的情形，本协议第4.1条约定的事项除外。
（6）转让方出具承诺函，确认：就本次转股，转让方已经按照目标公司章程规定及/或其他对其转让标的股权具有约束力的法律文本约定通过了必要的内部审议及相关第三方同意，其他股东放弃优先购买权。
（7）本协议所示转股后股东已经按本协议的约定签署了目标公司新章程。
（8）本协议约定的承诺事项在所有重大方面均未违反。
（9）不存在有碍本次转股完成的其他重大事项。
（10）目标公司创始人及高级管理人员、关键员工已签署内容令投资方满意的劳动合同、知识产权、保密及竞业限制协议，竞业限制期限为离职后两年，前述人员承诺全职服务于目标公司且不得在目标公司及其子公司之外的公司或企业中担任任何职务。
（11）本次并购交易已获得投资方权力机构的批准。
2.1.2投资方应在收到目标公司关于先决条件得到满足的书面通知后的(5)个工作日内对该等条件是否满足予以核实并书面通知核实情况，若投资方收到目标公司的前述书面通知后，就该等条件提出异议，上述(5)个工作日时限中断，自投资方收到目标公司补正该等条件并重新发出的书面通知后重新起算确认时限。
2.1.3若第2.1.1条中任何先决条件在标的股权交割前未保持满足状态，投资方有权单方终止本协议且不承担违约或损害赔偿责任，若投资方仍履行划款义务或未行使单方终止本协议的权利，不影响投资方行使根据本协议要求转让方承担违约责任的权利。
2.2划款的交割文件
2.2.1投资方支付转股对价前，除非投资方书面同
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