证券代码：300074 证券简称：华平股份 公告编号：202101-001
华平信息技术股份有限公司
关于出售参股公司股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
本次交易尚需经过交易对手方山东江泉实业股份有限公司（以下简称“江泉实业”）内部审批程序的批准以及中国证券监督管理委员会的核准后方可生效。尚存在无法完成交易的风险，请广大投资者审慎投资，注意投资风险。
一、交易概述
1、2021年1月4日，华平信息技术股份有限公司（以下简称“华平股份”或“公司”）与山东江泉实业股份有限公司（以下简称“江泉实业”）签订《股权转让协议》（以下简称“转让协议”），公司拟将持有的北京芯火科技有限公司（下称“芯火科技”或“标的资产”）10%的股份（最终以江泉实业聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的芯火科技100%股权的评估价值为基础，与公司共同协商确定本次股权转让的交易价格）转让给江泉实业。本次股权出售事项不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司不再持有芯火科技的股权。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，无需提交公司董事会及股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易事项不会对公司的生产经营和发展产生不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
（1）山东江泉实业股份有限公司
（2）统一社会信用代码：91370000267179185A
（3）公司类型：股份有限公司（证券简称：*ST江泉，证券代码：600212）
（4）法定代表人：赵彤宇
（5）成立日期：1992年12月14日
（6）注册资本：51169.7213万人民币
（7）住所：临沂市罗庄区罗庄镇龙潭路
（8）公司经营范围：电力生产业务许可证范围内发电。(有效期限以许可证为准)。塑料制品、搪瓷制品、陶瓷制品、金属制品、铸件、建筑材料的生产、销售；胶合板、木业制品、木材、化肥的销售；技术开发、转让；批准范围内的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务；协议范围内铁路专用线运输业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、上述交易对方与本公司之间不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
（1）北京芯火科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91110108MA00607555
（3）注册资本：555.5600万人民币
（4）公司类型：其他有限责任公司
（5）法定代表人：钟京元
（6）成立日期：2016年06月03日
（7）住所：北京市海淀区大钟寺13号院1号楼7层7B9A
（8）公司经营范围：信息技术咨询；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；自然科学研究和试验发展；物业管理；酒店管理；公共关系服务；出租商业用房；出租办公用房；文化活动策划；设计、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备；企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、标的公司主要财务数据
单位：万元
项目 2020年12月31日 /2020年1-12月 2019年12月31日 /2019年度
营业收入 3,987.88 451.15
营业利润 2,049.76 299.85
净利润 2,059.05 304.43
项目
资产总额 3,136.79 491.67
负债总额 185.47 106.70
所有者权益合计 2,885.86 384.97
备注：芯火科技2020年度财务报表未经审计。
3、业务情况
芯火科技是一家专注于金融科技支付领域的软件技术服务商，通过自主研发的支付行业渠道商管理平台系统、支付行业商家管理平台系统等多项软件系统，向收单外包服务机构、银行、商户等支付行业的参与方提供一站式行业解决方案。
公司与支付收单外包服务机构、银行对接，负责支付接入技术服务、交易系统的开发维护和后续营销增值服务。截至本预案签署日，服务客户的行业覆盖了包括零售连锁、校园、交通客运、政府民生、餐饮娱乐等。
公司业务按服务客户类型分为银行客户和支付收单外包服务机构。
①银行客户
公司作为银行的技术服务商，以其自主开发的支付平台软件系统为银行以及商户提供包括平台搭建、第三方支付接入、交易数据传输、系统运营及客户服务等一套完整的电子支付解决方案，并向银行收取软件开发费及持续的技术运营服务费。
②支付收单外包机构
公司向收单外包服务机构提供自主开发的软件系统，为其实现商户交易数据与支付公司交易系统间的实时传输，数据整合及相关处理，并负责客户日常的系统维护服务。公司通过为支付收单外包服务机构提供技术服务，向其收取系统开发费及持续的技术运营服务费。
4、交易标的定价情况
经华平股份与江泉实业双方协商确定，芯火科技的初步估值为3.3亿元，芯火科技的最终估值将根据江泉实业负责聘请的中介团队的尽调情况以及资产评估机构出
具的评估报告确定的评估结果确定（华平股份与江泉实业同意以2020年12月31日为基准日对芯火科技的价值进行评估，并以江泉实业聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的芯火科技100%股权的评估价值为基础，共同协商确定本次股权转让的交易价格，并另行签订协议对交易价格进行约定）。
四、协议的主要条款
1、协议主体
（1）甲方：山东江泉实业股份有限公司
（2）乙方：华平信息技术股份有限公司
2、标的公司：北京芯火科技有限公司
3、股权转让事项
（1）双方同意，甲方按照本协议约定的条款和条件受让乙方持有的芯火科技10%的股权(下称“标的股权”)，乙方按照本协议约定的条款和条件将其持有的芯火科技10%的股权全部转让给甲方（下称“本次股权转让”或“本次交易”）。连同甲方向芯火科技其他股东收购的芯火科技90%的股权，本协议项下股权转让完成后，甲方将持有芯火科技100%的股权，乙方不再持有芯火科技股权。
（2）标的股权应包含于本协议签署日及此后随附于标的股权的所有权利和利益，但不得附带任何权利负担。
4、标的股权的定价依据、股权转让价款及其支付方式
（1）经双方协商，芯火科技的初步估值为3.3亿元，芯火科技的最终估值将根据甲方负责聘请的中介团队的尽调情况以及资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果确定。
双方同意以2020年12月31日为基准日对芯火科技的价值进行评估，并以甲方聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的芯火科技100%股权的评估价值为基础，共同协商确定本次股权转让的交易价格，并另行签订协议对交易价格进行约定。
（2）甲方支付本协议项下股权转让对价的资金来源于甲方拟实施的非公开发行股票募集资金（下称“本次非公开发行”），甲方将以现金方式支付全部股权转让价款，具体交易方案经甲方董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准后实施。
（3）双方同意，在满足本协议约定条件的前提下，甲方应于标的股权过户至甲方名下之日起10个工作日内将转让价款支付至乙方指定的银行账户。
5、标的股权的交割
（1）标的股权在芯火科技所属工商主管机关登记在甲方名下之日为交割日，乙方及芯火科技应于本协议生效后的30日内完成标的股权的交割手续，使得标的股权能够尽快过户至甲方名下。
（2）自交割日起，甲方即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利、权益、义务及责任。
6、过渡期安排
乙方承诺并保证，在过渡期内，其不得提出或做出如下任一行为：
（1）直接或间接损害芯火科技利益的行为；
（2）要求分配芯火科技的未分配利润；
（3）与任何第三方签署与本协议内容相冲突的协议或文件。
7、标的股权转让的相关税费及承担
本次股权转让中所涉及的一切税费均由双方依据中国法律、法规、部门规章或其他规范性文件的规定各自承担。因准备、订立及履行本协议而发生的费用由双方自行承担。
8、协议的成立与生效
（1）本协议于双方加盖公章后成立。
（2）本协议成立后，在如下各项程序或手续全部完成/成就时立即生效：
（a）甲方召开董事会、股东大会，审议批准与本次非公开发行及本次股权转让有关的所有事宜，包括但不限于本次股权转让相关协议及其他有关文件的签订；
（b）中国证监核准甲方本次非公开发行；
（c）本次股权转让获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/备案(如需)。
（3）双方若因本协议第8条第（2）款下之任一事项无法完成导致本协议无法生效的，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担责任。
9、违约责任
（1）本协议一经签订，对双方均具有法律约束力。双方应当严格按照本协议约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。
（2）违约行为指双方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的
义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。除另有约定外，违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
（3）尽管有第9条第（2）款约定，如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
（a）发出书面通知催告违约方实际履行；
（b）在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知15日内，如违约方仍未实际履行或以守约方满意的方式履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；
（c）暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方违约。
10、法律适用和争议解决
（1）对本协议的订立、生效、解释和履行，或与本协议有关的争议的解决，均适用中华人民共和国现行有效的有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定。
（2）如果双方之间就本协议产生任何争议，包括有关本协议的存在、解释、释义、有效性、终止或履行方面的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议的，均应提交上海国际仲裁中心，按照申请仲裁时上海国际仲裁中心现行有效的仲裁规则在上海仲裁。仲裁裁决是终局的，对
查看PDF原文
