证券代码：300074 证券简称：华平股份 编号：202004-055
华平信息技术股份有限公司
第四届董事会第二十五次（临时）会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
华平信息技术股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第二十五次（临时）会议于2020年4月19日10:00召开。考虑到疫情期间，本次董事会以通讯方式召开，本次会议应参加董事9人，实际出席董事9人。公司全体监事及高级管理人员均列席了此次会议。本次董事会为紧急会议，公司于2020年4月17日通过电话方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并将相关提案及内容发送至各与会人员。公司全体董事、监事、高级管理人均已知悉且确认此次董事会的相关议案及内容，并根据《公司章程》第一百一十五条的相关规定，做出同意以紧急会议的形式召开本次会议、同意豁免此次召开临时董事会提前5日通知的相关决定，因此本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长吕文辉先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
二、会议审议情况
（一）、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经认真对公司实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项规定和要求，具备创业板非公开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证监会申请创业板非公开发行股票。
公司独立董事已就公司本次非公开发行股票相关事项发表了事前认可意见及独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）、逐项审议通过《关于二次调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）、《上市公司
非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司创业板非公开发行股票方案进行了二次调整，调整的主要内容包括发行对象、发行价格、发行数量等。董事会逐项审议通过二次调整后的非公开发行股票方案，调整后的非公开发行股票方案的具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在获得公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
（3）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为第四届董事会第二十五次（临时）会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即 3.87 元/股。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
表决结果：会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
（4）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过51,679,586股（含51,679,586股），且本次
非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量将根据中国证监会的核准，由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量上限将根据本次计划募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时按照中国证监会的相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
（5）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为智汇科技投资（深圳）有限公司（以下简称“智汇科技”）。发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的 A 股股份。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
表决结果：会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
（6）限售期
本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
（7）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
表决结果：会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
（9）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 20,000.00 万元（含 20,000.00
万元），募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
表决结果：会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
（10）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
（三）、审议通过《关于公司创业板非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
的议案》
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303 号），公司编制了《华平信息技术股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（四）、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告
（二次修订稿）的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，公司结合所处行业和发展阶段、融资规划、资金需求等情况对本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性、合理性及本次发行摊薄即期回报的影响及填补的具体措施等法规规定事项进行了论证和分析，并编制了《华平信息技术股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（五）、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告（修订稿）的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司制度的相关规定，公司编制了《华平信息技术股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（六）、审议通过《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票的认购对象智汇科技为公司的控股股东暨关联方，公司本次发行构成关联交易。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（七）、审议通过《关于公司与认购对象签署附生效条件的<非公开发行股票认购协议>的议案》
就本次非公开发行股票事宜，公司与智汇科技签署了附生效条件的《非公开发行股票认购协议》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（八）、审议通过《关于公司与认购对象签署附生效条件的<非公开发行股票认购协议之终止协议>的议案》
由于监管政策发生变化，公司与深圳市领达投资有限公司、深圳晟汇南海财务管理企业（有限合伙）、深圳陨石投资有限公司、深圳赛摩网络有限公司、福州兴太信息科技有限公司、广东磐石千里信息科技有限公司和赣州景赫贸易有限公司签订了《非公开发行股票认购协议之终止协议》。具体内容详见刊登在中国
证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（九）、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施（二次修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十）、审议通过《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》
经审议，公司定于 2020 年 5 月 8 日下午 14:00 召开 2020 年第二次临时股东
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