300074 深市 华平股份

证券代码：300074.SZ        证券简称：华平股份        上市地：深圳证券交易所
        华平信息技术股份有限公司

    AVCON Information Technology Co., Ltd.

        向特定对象发行股票预案

                  二〇二四年三月


                    公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

    3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、审核或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。


                    特别提示

    1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十八次（临时）会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。

    2、本次发行对象为智汇科技投资（深圳）有限公司。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票。智汇科技系公司控股股东，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。

    3、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过22,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时亦将相应调整。

    4、本次发行股票的价格为2.88元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。

    5、本次向特定对象发行股票数量不超过76,388,888股（含本数），发行股票数量上限未超过发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求对本次发行的股票数量进行相应调整，最终发行数量由董事会根据股东大会授权及实际情况与本次发行的主承销商协商确定。

    6、本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

    7、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东
和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

    9、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）等文件的规定，本预案“第六节 利润分配政策及执行情况”对公司利润分配政策、现金分红情况以及未来三年股东回报规划（2024年-2026年）等进行了说明，提请广大投资者注意。

    10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

    公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。


                      目录


公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录...... 4
释义...... 6
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......8

  一、上市公司基本情况......8

  二、本次发行的背景和目的......8

  三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11

  四、本次向特定对象发行方案概要...... 11

  五、本次发行是否构成关联交易 ...... 13

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13

  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......14

  八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件...... 14
第二节 本次发行对象基本情况...... 15

  一、发行对象基本情况...... 15

  二、股权及控制关系图...... 15

  三、主营业务情况...... 16

  四、最近一年简要财务情况...... 16
  五、最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼


  或者仲裁情况 ...... 17

  六、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况...... 17

  七、本次发行预案公告前24 个月内重大交易情况 ...... 17

  八、本次认购的资金来源 ...... 18
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要...... 19

  一、合同主体 ...... 19

  二、发行价格及定价原则 ...... 19

  三、认购股份 ...... 19

  四、认购方式、认购价款的缴纳 ...... 19

  五、认购股份的交付 ...... 20

  六、本次认购股份的限售期...... 20

  七、协议的生效、终止...... 20

  八、违约责任 ...... 20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22

  一、本次募集资金的使用计划...... 22

  二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析 ...... 22

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 23

  四、募集资金投资项目可行性分析结论...... 23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 24
  一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业


  务结构的变动情况...... 24

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 24
  三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化


  情况...... 25

  四、本次发行后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用，或上市公司为控股股东


  及其关联人提供担保的情形...... 25

  五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 25

  六、本次股票发行相关风险说明 ...... 25
第六节 利润分配政策及执行情况......28

  一、公司现行的利润分配政策...... 28

  二、最近三年利润分配情况...... 31

  三、最近三年未分配利润使用情况...... 32

  四、公司未来三年股东回报规划 ...... 32
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 36

  一、关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明...... 36

  二、本次发行摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关主体承诺...... 36

                      释义

    除非另有说明，以下简称在本预案中含义如下：
华平股份、本公司、公司、 指 华平信息技术股份有限公司
上市公司
本次发行、本次向特定对 指 华平信息技术股份有限公司本次向特定对象发行股票的行
象发行                    为

智汇科技、发行对象    指 智汇科技投资（深圳）有限公司

本预案                指 华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票预案

定价基准日            指 公司第五届董事会第二十八次（临时）会议决议公告日

募集资金              指 本次向特定对象发行股票所募集的资金

                          华平信息技术股份有限公司与发行对象就其认购本次向特
股份认购协议、协议    指 定对象发行股票事宜签署的《华平信息技术股份有限公司
                          与智汇科技投资（深圳）有限公司关于附条件生效的股份
                          认购协议》

股东大会              指 华平信息技术股份有限公司股东大会

董事会                指 华平信息技术股份有限公司董事会

监事会                指 华平信息技术股份有限公司监事会

《公司法》            指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》          指 《华平信息技术股份有限公司公司章程》

《创业板上市规则》    指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修
                          订）》

《注册管理办法》      指 《上市公司证券发行注册管理办法》

                          《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
《法律适用意见第 18号》 指 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
                          关