证券代码：300074 证券简称：华平股份 公告编号：201512-109
华平信息技术股份有限公司
关于对参股子公司上海华师京城网络科技股份有限公司的投资额进行调整并出售其股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、华平信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“华平股份”）于2014年10月24日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于增资参股上海华师京城网络科技股份有限公司的议案》，公司使用7,000万元超募资金和8,000万元自有资金以增资的形式投资上海华师京城网络科技股份有限公司（以下简称“华师京城网络”或“目标公司”）。公司1.5亿元的增资款中，428.58万元作为华师京城网络的注册资本，其余作为华师京城网络的资本公积金。增资完成后，公司持有华师京城网络30%的股权。具体内容详见2014年10月24日中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于增资参股上海华师京城网络科技股份有限公司的可行性研究报告》。
2、2015年12月21日，公司第三届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于签订<上海华师京城网络科技股份有限公司增资协议书之补充协议三>暨调整对上海华师京城网络科技股份有限公司投资额的议案》，经公司与华师京城网络及其原股东上海华师京城高新技术（集团）有限公司（以下简称“华师京城集团”）和上海京城志合投资管理股份有限公司（以下简称“京城志合”）、及其法人代表龚浩协商一致，各方确认并同意公司对华师京城网络的投资额由1.5亿元人民币降低为1亿元人民币，公司持有华师京城网络30%的股份不变。截至本公告日，公司已经完成上述1亿元人民币的投资，华师京城网络已经全数收到该款项。
3、同次董事会审议通过了《关于签订<上海华师京城网络科技股份有限公司股份转让协议>的议案》，经公司与上海浩振投资管理有限公司（以下简称“浩振投资”）协商一致，公司将持有的华师京城网络的30%股权作价为1.15亿元人民币，转让给浩振投资。浩振投资于本股权转让协议签订后两个工作日内向公司支付500万元人民币，并于2016年3月31日之前支付5500万元人民币，余款5500万元人民币于2016年12月31日前结清。
作为对本次浩振投资受让华师京城网络30%股权付款义务的债权保证，公司与浩振投资、龚浩以及华师京城集团同时签订了股权质押协议和担保函，浩振投资、龚浩以及华师京城集团为上述债权保证如下：1）浩振投资将本次股权转让后，其持有的华师京城网络的30%股权质押给公司；2）龚浩将其持有的华师京城集团的15%股权质押给公司；3）华师京城集团将其持有的华师京城网络的30%股份作为担保，同时以除持有的华师京城网络的其他资产承担无限连带担保责任。
根据深交所《创业板股票上市规则》，该交易无需提交公司股东大会审议，本次股权转让不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、股权转让交易对方的基本情况
公司名称：上海浩振投资管理有限公司
注册地址：上海市普陀区中江路879弄28号楼178室
注册资本：500万元
法定代表人：马喜华
成立日期：2009年12月22日
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资管理、投资咨询（除股权投资和股权投资管理）、企业管理咨询、商务信息咨询（咨询类除经纪），企业形象策划，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易对方与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、股权转让交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：上海华师京城网络科技股份有限公司
注册地址：上海市普陀区真北路958号20幢315室
注册资本：1428.58万元人民币
法定代表人：龚浩
成立日期：2014年4月17日
企业类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：从事计算机软件、网络技术、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，从事货物及技术的进出口业务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息安全系统专用产品）、通信设备、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 华师京城集团 800 56%
2 京城志合 200 14%
3 华平股份 428.58 30%
合计 1428.58 100%
注：上表为华师京城网络本次股权转让交易完成前的股权结构。
3、主营业务情况
华师京城网络专注于以区域为单位的教育云项目的研发及推广，主营业务为提供教育信息化产品与服务，主要产品包括云端班班通、教育云平台、同步课堂等。
4、简要财务及经营数据：
单位：元
科目 2014年12月31日 2015年09月30日
资产总额 37,277,882.46 144,923,008.07
负债总额 226,284.74 38,948,370.49
所有者权益 37,051,597.72 105,974,637.58
科目 2014年4-12月 2015年1-9月
营业收入 773,041.87 76,790,285.89
净利润 -2,948,402.28 -1,076,960.14
注：上表2015年1-9月的财务数据未经审计。
5、交易的其他事项
公司不存在为华师京城网络提供担保、委托理财的情况，华师京城网络不存
在占用公司资金等方面的情况。
四、交易协议的主要内容
1、转让价格及支付
（1） 浩振投资同意受让华平股份持有的目标公司30%股份，作价为1.15亿
元人民币。浩振投资确认，其已自行向目标公司进行了调查并完全清楚目标公司现有的经营状态，华平股份无责任进一步向浩振投资披露任何信息。
（2） 款项支付：浩振投资同意于本协议签订后两个工作日内支付500万元
人民币，并于2016年3月31日之前支付5500万元人民币，余款5500万元人民币于2016年12月31日前结清。
（3）如果浩振投资于2016年12月31日前未全额支付上述款项，则需以年利
率15%按应付未付金额向华平股份支付逾期利息。
（4） 债权保证：浩振投资同意以其受让的30%股份质押给华平股份，质押
期限直到浩振投资全额支付本协议所述的相关款项及利息。质押手续于浩振投资记载于目标公司股东名册后7日内办理。
2、其他安排：
（1） 各方同意，在浩振投资向华平股份支付款项低于80%的情况下，华平
股份有权委派一名财务人员了解目标公司的财务状况。
（2） 在浩振投资支付完全部款项后7日内，华平股份应配合浩振投资及目
标公司办理股份质押的撤销手续。
（3）自本协议签署之日起，华平股份撤回其委派至目标公司的董事和监事，
改由浩振投资委派。
3、生效
《上海华师京城网络科技股份有限公司股份转让协议》及相关债权保证文件，经各方签字、盖章，并与《上海华师京城网络科技股份有限公司增资协议书之补充协议三》一并经华平股份董事会审议通过后同时生效。
五、涉及出售资产的其它安排
1、本次交易所得款项将用于补充公司日常经营所需资金。
2、本次交易完成后，不构成同业竞争情况。
六、出售资产的目的和对公司的影响
根据公司近期发展规划，战略重心已逐渐向互联网医疗方向转移，本次交易完成后，预计出售华师京城网络股权对公司当期损益可能产生重大影响，并有利于公司集中资源做好战略转型，降低经营风险，符合公司的整体发展规划。
七、备查文件
1、第三届董事会第十五次（临时）会议决议；
2、第三届监事会第十四次（临时）会议决议；
3、《上海华师京城网络科技股份有限公司增资协议书之补充协议三》；
4、《上海华师京城网络科技股份有限公司股份转让协议》及相关债权保证文件。
特此公告。
华平信息技术股份有限公司董事会
2015年12月21日
