中信建投证券股份有限公司
关于北京当升材料科技股份有限公司
使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付
发行费用自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“当升科技”）2021 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，对当升科技拟使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京当升材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3437 号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）52,880,236 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为人民币 87.84 元/股，募集资金总额为 4,644,999,930.24 元，扣除保荐及承销费用人民币（不含税）21,539,622.64 元，其他发行费用人民币（不含税）2,345,182.36
元，实际募集资金净额为人民币 4,621,115,125.24 元。2021 年 11 月 16 日，保荐
机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司已将扣除相关承销费（不含税）后
的募集资金划至公司指定账户。2021 年 11 月 17 日，大华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了“大华验字[2021]000734 号”验资报告（募集净额），确认公司募集资金到账。
公司已按规定对募集资金进行了专户存储，并按规定与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。
在募集资金到位前，公司已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，并支付部分发行费用。自公司董事会审议通过本次向特定对象发行股票方案次日起至
2021 年 11 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为人民币
189,310,633.37 元。公司使用自筹资金支付的发行费用为人民币 1,680,180.73 元。本次将使用募集资金一并置换，置换总金额为人民币 190,990,814.10 元。
二、募集资金投资项目情况
本次募集资金投资项目基本情况如下：
项目投资总额 承诺募集资金投
序号 募集资金投资项目
（万元） 资额（万元）
当升科技（常州）锂电新材料产业基地二期
1 247,118.53 200,157.71
工程项目
江苏当升锂电正极材料生产基地四期工程项
2 109,642.53 75,584.70
目
3 当升科技（常州）锂电新材料研究院项目 56,258.29 49,440.69
4 补充流动资金 139,316.90 139,316.90
合计 552,336.25 464,500.00
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
为加快募集资金投资项目的建设进度，在公司 2021 年向特定对象发行股份
募集资金到位前，公司已使用自筹资金进行了部分募投项目的投资，并支付部分
发行费用。截至 2021 年 11 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目金
额为人民币 189,310,633.37 元，使用自筹资金支付的发行费用为人民币1,680,180.73 元。目前，公司募集资金已全部到位，公司拟使用募集资金190,990,814.10 元置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金以及使用自筹资金支付的发行费用。公司本次置换不影响募投项目的正常实施。具体情况如下：
（1）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
单位：元
募集资金投资项目 已预先投入金额 拟置换金额
当升科技（常州）锂电新材料产
182,461,133.37 182,461,133.37
业基地二期工程项目
江苏当升锂电正极材料生产基地
120,000.00 120,000.00
四期工程项目
当升科技（常州）锂电新材料研
6,729,500.00 6,729,500.00
究院项目
合计 189,310,633.37 189,310,633.37
（2）以自筹资金支付发行费用的情况及置换安排
单位：元
发行费用项目 发行费用金额 已预先支付金额 拟置换金额
保荐承销费 21,539,622.64 943,396.23 943,396.23
律师费 790,671.07 337,840.88 337,840.88
审计验资费 349,056.60 349,056.60 349,056.60
其他 1,205,454.69 49,887.02 49,887.02
合计 23,884,805.00 1,680,180.73 1,680,180.73
四、募集资金置换先期投入的实施
公司已在《北京当升材料科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（注册稿）》对募集资金置换先期投入作出如下安排：“在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。”本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。
五、审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2021 年 12 月 6 日，公司第五届董事会第八次会议以 9 票同意、0 票反对、0
票弃权的结果审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》。
（二）监事会审议情况
2021 年 12 月 6 日，公司第五届监事会第六次会议以 5 票同意、0 票反对、0
票弃权的结果审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付
发行费用自筹资金的议案》。
（三）独立董事意见
作为公司独立董事，我们对公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案进行了事前审核，我们一致认为，公司本次置换与公开发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益。公司本次将募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金，置换事项经大华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规，符合公司发展利益的需要，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们全体独立董事一致同意公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案。
（四）会计师事务所审核意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审核并出具了“大华核字[2021]0012507 号”《北京当升材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为：当升科技编制的《北京当升材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明》与实际情况相符。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、当升科技本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事宜己经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，公司就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合有关规定。
2、当升科技本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
3、公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张子航 曾诚
中信建投证券股份有限公司
2021 年 12月 6日
查看PDF原文
