北京市金杜律师事务所
关于北京当升材料科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：北京当升材料科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人 2021 年度创业板向特定对象发行A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
除本法律意见书另有说明外，本所在《北京市金杜律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之法律意见书》《北京市金杜
律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。 本法律意见书中对有关验资报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已经得到发行人的如下保证：
1.发行人已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准与授权
2021 年 4 月 21 日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<北京当升材料科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于<北京当升材料科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》等与本次发行有关的议案。
2021 年 4 月 30 日，发行人控股股东矿冶集团出具《关于北京当升材料科技
股份有限公司向特定对象发行股票的批复》，同意本次发行。
2021 年 5 月 11 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
与本次发行有关的议案，并授权董事会办理本次发行的相关事宜。
2021 年 6 月 18 日，经股东大会授权，发行人召开第五届董事会第三次会议，
审阅通过了《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<北京当升材料科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<北京当升材料科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》等与本次发行有关的议案，对公司本次向特定对象发行股票方案中矿冶集团认购金额的上限进行了明确。
（二）深交所审核通过
2021 年 7 月 7 日，深交所向发行人出具《关于北京当升材料科技股份有限
公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会同意注册
2021 年 10 月 29 日，中国证监会出具《关于同意北京当升材料科技股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3437 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，自同意注册之日起 12 个月内有效。
基于上述并经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已经取得发行人内部必要的批准和授权，深交所审核通过及中国证监会同意注册，本次发行可以依法实施。
二、 本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“主承销商”）签署的有关本次发行的承销协议，中信建投证券担任本次发行的主承销商。经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象
根据中信建投证券提供的电子邮件发送记录等资料并经本所律师见证，发行
人和主承销商于 2021 年 11 月 5 日共向 178 家投资者发出《北京当升材料科技股
份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称《“ 认购邀请书》”）及其附件《北京当升材料科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购文件。上述投资者包括公司前 20 名
股东（不含关联方）、21 家证券投资基金管理公司、14 家证券公司、10 家保险 机构投资者以及 113 家董事会决议公告后已提交认购意向书的投资者（以下简称 “询价对象”）。
自认购邀请书发送投资者后至询价申购前，发行人及主承销商收到 24 名新
增投资人的认购意向，发行人和主承销商向该等投资者补发了认购邀请书。
经核查，《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、发行时间安排与申购方 式、发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《申购报价 单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确定的认购金 额和缴款时间要求缴纳认购款等内容。
经核查，本所认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》的内容符合有关法 律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人 2021 年第二次 临时股东大会规定的作为本次发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的询价结果
1.申购报价情况
经本所律师见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2021 年 11 月 10
日 8:30-11:30），发行人和主承销商共收到 31 名认购对象提交的《申购报价单》 及其附件，经核查，前述《申购报价单》均为有效申购。发行人与主承销商对所 有有效《申购报价单》进行了统一的簿记建档，申购报价的具体情况如下：
序号 申购人名称（或姓名） 申购价格 申购金额 是否有效
（元/股） （万元）
1 科改策源（重庆）私募股权投资基金 72.20 15,000.00 是
合伙企业（有限合伙） 70.20 20,000.00
2 中电科投资控股有限公司 86.00 15,000.00 是
3 常州金沙科技投资有限公司 76.41 30,000.00 是
4 浙商证券股份有限公司 85.00 13,100.00 是
5 紫金矿业紫盾（厦门）投资合伙企业 84.90 20,000.00 是
（有限合伙） 80.66 20,000.00
76.41 20,000.00
6 华西银峰投资有限责任公司 86.50 13,100.00 是
83.50 13,100.00
89.82 13,100.00
7 UBS AG 84.93 16,300.00 是
82.18 25,400.00
8 JP.Morgan Securities plc 95.51 13,100.00 是
9 浙江华友控股集团有限公司 91.90 13,100.00 是
86.02 14,000.00
10 三峡资本有限责任公司 85.50 18,000.00 是
83.60 20,000.00
11 弘安新能源科技有限公司 86.00 15,000.00 是
12 南方基金管理股份有限公司 89.85 14,300.00 是
84.99 18,200.00
13 汇添富基金管理股份有限公司 71.10 17,500.00 是
14 汇安基金管理有限责任公司 90.00 100,000.00 是
15 兴证全球基金管理有限公司 77.51 27,660.00 是
95.00
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