中信建投证券股份有限公司
关于北京当升材料科技股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京当升材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3437 号）批复，北京当升材料科技股份有限公司（下称“当升科技”、“发行人”）向特定投资者发行股
票 52,880,236 股，发行价格为 87.84 元/股，募集资金总额 4,644,999,930.24 元，
募集资金净额 4,621,115,125.24 元。中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投证券”、“主承销商”）作为当升科技本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为当升科技的本次发行过程及认购对象符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章制度的要求及当升科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合当升科技及其全体股东的利益。
一、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（二）发行数量
根据发行人及保荐机构（主承销商）2021 年 11 月 3 日向深交所报送的《北
京当升材料科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 464,500.00 万元（含本数），股票数量不超过 68,389,281 股（为本次募集资金上限 464,500.00 万
元除以本次发行底价 67.92 元/股），且不超过发行前总股本的 30%，即不超过136,086,161 股（含本数）。
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）52,880,236 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
定价原则为：本次向特定对象发行股票发行价格不低于发行期首日（即 2021
年 11 月 8 日）前 20 个交易日公司股票均价的 80%，即不低于 67.92 元/股。
北京市金杜律师事务所对申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 87.84 元/股，发行价格与发行期首日前 20 个交易日均价的比率为 103.48%。
（四）募集资金和发行费用
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为4,644,999,930.24 元，扣除发行费用 23,884,805.00 元（不含税）后，实际募集资金净额 4,621,115,125.24 元。
（五）锁定期
本次向特定对象发行股票对于矿冶科技集团有限公司（以下简称“矿冶集团”）所认购的股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得以任何方式转让，其他发行对象所认购的股份，自该等股份发行结束之日起六个月内不得以任何方式转让。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定。
二、本次向特定对象发行股票的批准情况
1、2021 年 4 月 21 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等议案，对公司符合向特定对象发行股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、滚存利润分配的安排、上市地点、募集资金金额及用途、发行决议有效期等事项作出了决议。
2、2021 年 5 月 11 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，采用现场表
决和网络投票相结合的方式，审议通过了第五届董事会第二次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
3、2021 年 6 月 18 日，经股东大会授权，公司召开第五届董事会第三次会
议，会议审议通过了《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》等议案，对公司本次向特定对象发行股票方案中矿冶集团认购金额的上限进行了明确。
4、2021 年 7 月 7 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于北京当升
材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
5、2021 年 11 月 3 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同
意北京当升材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3437 号）同意当升科技向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的审意，经过了深圳证券交易所审核通过并获得了中国证监会的注册批复。
三、本次发行的发行过程
作为发行人本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），中信建投证券在发行人取得上述注册批复后，组织了本次向特定对象发行股票的工作。
（一）认购邀请书发送过程
发行人和主承销商于 2021 年 11 月 3 日向深交所报送《北京当升材料科技股
份有限公司向特定对象发行股票发行方案》及《北京当升材料科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计 178 名投资者。
在北京市金杜律师事务所的见证下，发行人及主承销商于 2021 年 11 月 5 日
收盘之后，以电子邮件的方式向 178 名符合条件的投资者发送了《北京当升材料科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》及《北京当升材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》。上述 178 名投资者中包括：截至2021
年 10 月 29 日收市后当升科技前 20 名股东（不含关联方）；已表达认购意向的投
资者 113 名；基金公司 21 名；证券公司 14 名；保险公司 10 名。
上述认购邀请文件发送范围符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十一条的相关规定。
《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购程序、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按发行人及保荐机构（主承销商）最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。
自认购邀请书发送投资者后至询价申购前，发行人及保荐机构（主承销商）收到 24 名新增投资人的认购意向，主承销商在北京市金杜律师事务所的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书，具体名单如下：
序号 询价对象
1 科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2 常州金沙科技投资有限公司
3 紫金矿业紫盾（厦门）投资合伙企业（有限合伙）
4 J.P.Morgan Securities plc
5 浙江华友控股集团有限公司
6 弘安新能源科技有限公司
7 南方基金管理股份有限公司
8 江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）
9 中国银河证券股份有限公司
10 嘉兴聚力展业伍号股权投资合伙企业（有限合伙）
11 济南江山投资合伙企业（有限合伙）
12 诺德基金管理有限公司
13 JPMorgan Chase Bank, National Association
14 广发证券股份有限公司
15 上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）
16 国泰君安证券股份有限公司
17 上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）
18 上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
19 海南博荣私募基金管理合伙企业（有限合伙）
20 西藏瑞华资本管理有限公司
21 青岛鹿秀投资管理有限公司
22 宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司
23 深圳市申优资产管理有限公司
24 中信资本(深圳)投资管理有限公司
经核查，《认购邀请书》的发送范围符合《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公
司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会
和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。
（二）申购询价及定价情况
1、申购报价情况
公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2021 年 11 月 10 日 8:30-11:30）
内共收到 31 家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共
同核查，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按约定缴纳
保证金，缴纳保证金金额合计 48,000 万元。参与认购的投资者申购均符合认购
邀请文件要求，报价均为有效报价。
投资者的申购报价情况如下：
序号 申购人名称（或姓名） 申购价格 申购金额（万元） 是否有效
（元/股）
1 科改策源（重庆）私募股权投资基金合 72.20 15,000.00 是
伙企业（有限合伙） 70.20 20,000.00
2 中电科投资控股有限公司 86.00 15,000.00 是
3 常州金沙科技投资有限公司 76.41 30,000.00 是
4 浙商证券股份有限公司 85.00 13,100.00 是
84.90 20,000.00
5 紫金矿业紫盾（厦门）投资合伙企业（有 80.66 20,000.00 是
限合伙）
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