证券简称：海新能科 证券代码：300072
北京海新能源科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二四年十一月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审核、注册机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票事宜已经 2024 年 11 月 04 日召开的公司第六届
董事会第十八次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次发行尚需国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东海新致在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除海新致外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
公司控股股东海新致拟参与本次向特定对象发行认购，拟认购金额不低于10,450.00 万元（含本数），认购的数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足 1 股的余数作舍去处理，最终认购数量不超过本次向特定对象发行股票数量上限。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与海新致协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。除控股股东海新致以外的最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次向特定对象发行对象中包含公司控股股东海新致，其参与认购本次发行股票的行为构成与本公司的关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序。本公司独立董事已召开独立董事专门会议，针对本次发行股票相关议案发表了同意的审议意见并提交董事会审议，上市公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事已回避表决。
4、本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的 80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
海新致不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，海新致同意以发行底价作为认购价格继续参与本次认购。
5、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，或公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量届时将相应调整。
6、本次发行完成后，控股股东海新致所认购的股票自本次发行结束之日起36 个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日
起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 28,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 40 万吨/年生物能源项目产品质量升级 25,545.57 19,800.00
（20 万吨/年生物柴油异构）
2 补充流动资金及偿还银行借款 8,200.00 8,200.00
合计 33,745.57 28,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金先行投入募集资金投资项目，并在募集资金到位之后按照相关法律、法规的要求和规定程序予以置换。
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金具体投入项目、优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
8、本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
9、本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件，本次发行不涉及重大资产重组。
10、公司重视对投资者的持续回报，公司现行有效的《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告﹝2023﹞61 号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》（深证上〔2023〕1146 号）等相关政策的要求。同时，公司制定了《北京海新能源科技股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告﹝2015﹞31 号）要求，为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺事项等议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。
本次发行后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺请参见本预案“第六节与本次发行相关的声明及承诺”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关风险的说明”，注意投资风险。
目 录
公司声明 ......2
特别提示 ......3
释 义 ......9
一、一般释义......9
二、专业释义......9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......12
一、发行人基本情况......12
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......13
三、发行对象及其与发行人的关系......17
四、本次向特定对象发行股票方案概要......17
五、本次发行是否构成关联交易......21
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......21
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件......22
八、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的程
序......22
第二节 发行对象的基本情况及认购协议主要内容......23
一、发行对象的基本情况......23
二、董事会确定的发行对象的基本情况......23
三、附条件生效的股份认购协议内容摘要......26
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......30
一、本次募集资金使用计划......30
二、本次募集资金投资项目的具体情况......30
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......33
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......35
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化情况......35
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......35
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况......36
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......36
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
