北京海新能源科技股份有限公司
证券简称：海新能科 证券代码：300072
北京海新能源科技股份有限公司
重大资产出售预案摘要
（修订稿）
项目 交易对方
重大资产出售 将根据公开挂牌结果确定
二〇二三年十一月
公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组申请文件内容的真实、准确、完整，对本次重组申请文件的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
与本次重大资产出售相关的审计、评估工作已经完成，本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产出售拟通过公开挂牌转让的方式，故本次重大资产出售的交易对方、交易价格需根据公开挂牌结果确定，挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。公司将在确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。
本预案摘要所述事实并不代表深圳证券交易所等主管部门对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价上市公司本次交易时，除本预案摘要内容以及本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
公司拟在北京产权交易所公开挂牌转让标的资产，将通过公开挂牌方式确定交易对方，由于触发回购条款，公司已通知亿泽阳光参与本次公开挂牌转让，亿泽阳光已承诺参与此次挂牌竞价。最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。公司将在确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组报告书中予以披露。
目 录
公司声明 ...... 2
交易对方声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 5
重大事项提示...... 7
一、本次交易方案概要......7
二、标的资产的评估情况 ...... 9
三、本次交易构成重大资产重组......9
四、本次交易不构成重组上市......10
五、本次交易是否构成关联交易尚不确定......10
六、本次交易对上市公司的影响......10
七、本次交易需要的决策与审批程序......12
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......13
九、上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划......13
十、本次重组相关方所作出的重要承诺......14
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......21
重大风险提示...... 26
一、与本次交易相关的风险......26
二、与上市公司相关的风险......28
三、其他风险......28
第一节 本次交易方案概况...... 30
一、本次交易的背景与目的......30
二、本次交易的具体方案......31
三、本次交易的性质......33
释 义
在本预案摘要中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
一般释义
本预案/重组预案 指 《北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售预案（ 修
订稿）》
本摘要/预案摘要 指 《北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售预案摘要
（修 订 稿）》
海新能科/本公司/公司 指 北京海新能源科技股份有限公司，曾 用名北京三 聚环保新
/上市公司 材料股份有限公司
本次交易/本次重大资 北京海新能源科技股份有限公司拟通 过公开挂牌 的方式对
产出售/本次重大 资产 指 外出售上市公司所持有的内蒙古美方煤焦化有限公司 70%
重组/本次重组 股权的行为
实际控制人、海淀区 指 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会
国资委
控股股东、海新致 指 北京海新致低碳科技发展有限公司
海国投集团 指 北京市海淀区国有资产投资集团有限公司
海国投 指 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
海淀科技 指 北京海淀科技发展有限公司
交易标的/标的资产 指 内蒙古美方煤焦化有限公司 70%股权
美方焦化 指 内蒙古美方煤焦化有限公司
中威正信 指 中威 正 信（北京）资 产评估有限公司
亿泽阳光、原标的资 指 北京 亿 泽阳光实业有 限公司
产出售方
《审阅 报告》 指 《北 京 海新能源科技 股份有限公司备考审阅报告》
《审计 报告》 指 《内 蒙 古美方煤焦化 有限公司审计报告》
《北京海新 能源科技股份 有限公 司拟进行股权转让所涉及
《资产 评估报告》 指 的内蒙古美 方煤焦化有限 公司股 东全部权益价值项目资产
评估 报 告》
评估基准日 指 2023 年 6 月 30 日
报告期/最近两年一期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月
报告期各期末 指 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 6 月 30日
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》
重组报告书 指 《北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售报告书
（草案）》
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
三聚家景 指 内蒙古三聚家景新能源有限公司
武汉金中 指 武汉金中石化工程有限公司
山东三聚 指 山东三聚生物能源有限公司
三聚凯特 指 沈阳三聚凯特催化剂有限公司
本预案摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本预案摘要中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成
的。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。由于本次交易中通过北京产权交易所公开挂牌征集的交易对方暂不确定，本预案摘要中有关交易对方和交易合同等内容暂无法披露。上市公司将根据本次交易的工作进度，及时披露交易进展公告，以履行信息披露义务。本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
（一）本次交易方案概要
海新能科拟通过北京产权交易所以公开挂牌转让方式，出售公司持有的美方焦化 70%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有美方焦化股权。
（二）本次交易主要内容
1、交易主体
海新能科为本次交易的资产出售方，拟在北京产权交易所公开挂牌转让标的资产，本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。
2、标的资产
本次交易的标的资产为上市公司持有的美方焦化 70%的股权。
3、交易方式
公司拟通过北京产权交易所公开挂牌方式出售标的资产，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。
4、交易价格及定价依据
根据中威正信出具的《北京海新能源科技股份有限公司拟进行股权转让所涉及的内蒙古美方煤焦化有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中
威正信评报字（2023）第 1040 号），截至评估基准日 2023 年 6 月 30 日，美方
焦化全部权益的评估值为 139,356.30 万元。2023 年 10 月 18 日，上市公司取
得海淀区国资委对本次评估报告及评估值的核准，美方焦化全部权益备案的评
估值为 139,356.30 万元，据此测算标的资产价值 97,549.41 万元。
公司于 2021 年 11 月 30 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于拟收购内蒙古美方煤焦化有限公司 70%股权的议案》，同意公司以人民币127,943.0390 万元收购亿泽阳光所持美方焦化 70%股权，鉴于上市公司购买标的资产时约定回购条款如下：“协议各方同意，自交割基准日起三年内，如因政策、监管等原因（无论是否有书面文件）导致标的公司产能急剧减少（或产能不能合理释放、大幅减产或限产）或标的公司业务停滞或几乎停滞，则甲方有权要求乙方按照转让价格回购甲方根据本协议约定取得的标的公司股权。”
公司于 2023 年 9 月 28 日披露《关于公司收到<乌达区焦化产业重组升级领导小
组办公室文件>的进展公告》，根据公告，美方焦化收到乌达区工信和科技局《关于完成焦化企业有序关停淘汰进行入驻的通知》，通知主要内容如下：
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