北京海新能源科技股份有限公司
证券简称：海新能科 证券代码：300072
北京海新能源科技股份有限公司
重大资产出售预案
（修订稿）
项目 交易对方
重大资产出售 将根据公开挂牌结果确定
二〇二三年十一月
公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组申请文件内容的真实、准确、完整，对本次重组申请文件的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
与本次重大资产出售相关的审计、评估工作已经完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产出售拟通过公开挂牌转让的方式，故本次重大资产出售的交易对方、交易价格需根据公开挂牌结果确定，挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。公司将在确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。
本预案所述事实并不代表深圳证券交易所等主管部门对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价上市公司本次交易时，除本预案内容以及本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
公司拟在北京产权交易所公开挂牌转让标的资产，将通过公开挂牌方式确定交易对方，由于触发回购条款，公司已通知亿泽阳光参与本次公开挂牌转让，亿泽阳光已承诺参与此次挂牌竞价。最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。公司将在确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组报告书中予以披露。
目 录
公司声明 ...... 2
交易对方声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 7
重大事项提示...... 9
一、本次交易方案概要......9
二、标的资产的评估情况 ...... 11
三、本次交易构成重大资产重组......11
四、本次交易不构成重组上市......12
五、本次交易是否构成关联交易尚不确定......12
六、本次交易对上市公司的影响......12
七、本次交易需要的决策与审批程序......14
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......15
九、上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划......15
十、本次重组相关方所作出的重要承诺......16
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......23
重大风险提示...... 28
一、与本次交易相关的风险......28
二、与上市公司相关的风险......30
三、其他风险......30
第一节 本次交易方案概况...... 32
一、本次交易的背景与目的......32
二、本次交易的具体方案......33
三、本次交易的性质......35
第二节 上市公司基本情况...... 37
一、公司基本情况......37
二、公司设立及历次股本变动情况......37
三、控股股东及实际控制人概况......43
四、最近三十六个月控股权变动情况......45
五、最近三年重大资产重组情况......45
六、最近三年主营业务发展情况......45
七、最近三年一期的主要财务数据及财务指标......47
八、上市公司最近三年合法经营情况......48
第三节 交易对方基本情况...... 49
第四节 交易标的基本情况...... 50
一、美方焦化基本情况......50
二、股权结构及控制关系......50
三、最近两年主要财务数据......50
四、下属公司情况......51
五、主营业务情况......52
第五节 标的资产的评估情况...... 54
一、评估的基本情况......54
二、对估值结论有重要影响的评估假设......54
三、标的资产评估情况......56
四、评估方法说明......57
四、评估结果......69
五、是否引用其他评估机构或估值机构报告内容情况......69
六、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说
明......69
七、评估或估值基准日至预案签署日的重要变化事项及其对评估或估值结
果的影响......69
八、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析......70
九、独立董事对本次评估的意见......71
第六节 本次交易对上市公司的影响...... 73
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......73
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响......73
三、本次交易对上市公司股权结构的影响......74
四、本次交易对上市公司治理结构的影响......74
第七节 本次交易需要的决策和审批程序 ...... 75
一、本次交易已经履行的决策和审批程序......75
二、本次重组尚需履行的决策与审批程序......75
第八节 财务会计信息 ...... 77
一、标的公司最近两年一期的财务报表......77
二、上市公司备考合并财务报表......80
第九节 风险因素...... 85
一、与本次交易相关的风险......85
二、与上市公司相关的风险......87
三、其他风险......87
第十节 其他重要事项 ...... 89
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......89
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情
形......90
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的说明......90
四、公司股票在本次重大资产重组信息公布前股价波动情况的说明.....91
五、关于“本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上
市公司重大资产重组情形”的说明......92
六、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见......92
七、上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划......92
八、保护投资者合法权益的安排......93
第十一节 声明与承诺 ...... 98
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
一般释义
本预案/重组预案 指 《北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售预案（ 修
订稿）》
海新能科/本公司/公司 指 北京海新能源科技股份有限公司，曾 用名北京三 聚环保新
/上市公司 材料股份有限公司
本次交易/本次重大资 北京海新能源科技股份有限公司拟通 过公开挂牌 的方式对
产出售/本次重大 资产 指 外出售上市公司所持有的内蒙古美方煤焦化有限公司 70%
重组/本次重组 股权的行为
实际控制人、海淀区 指 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会
国资委
控股股东、海新致 指 北京海新致低碳科技发展有限公司
海国投集团 指 北京市海淀区国有资产投资集团有限公司
海国投 指 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
海淀科技 指 北京海淀科技发展有限公司
交易标的/标的资产 指 内蒙古美方煤焦化有限公司 70%股权
美方焦化 指 内蒙古美方煤焦化有限公司
中威正信 指 中威 正 信（北京）资 产评估有限公司
亿泽阳光、原标的资 指 北京 亿 泽阳光实业有 限公司
产出售方
《审阅 报告》 指 《北 京 海新能源科技 股份有限公司备考审阅报告》
《审计 报告》 指 《内 蒙 古美方煤焦化 有限公司审计报告》
《北京海新 能源科技股份 有限公 司拟进行股权转让所涉及
《资产 评估报告》 指 的内蒙古美 方煤焦化有限 公司股 东全部权益价值项目资产
评估 报 告》
评估基准日 指 2023 年 6 月 30 日
报告期/最近两年一期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月
报告期各期末 指 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 6 月 30日
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法
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