证券代码：300072 证券简称：海新能科 公告编号：2022-069
北京海新能源科技股份有限公司
关于拟通过挂牌方式转让全资子公司南京三聚生物质新材
料科技有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京海新能源科技股份有限公司（以下简称“海新能科”或“公司”）于 2022年 09 月 23 日召开了第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于拟通过挂牌方式转让全资子公司南京三聚生物质新材料科技有限公司 100%股权的议案》，为优化公司产业结构，加快公司产业转型升级步伐，集中资源聚焦公司生物能源产业，提高资源配置效率，同意公司转让所持全资子公司南京三聚生物质新材料科技有限公司（以下简称“南京三聚”或“标的公司”） 100%股权。根据国有资产管理的有关规定，南京三聚将在北京产权交易所（以下简称“北交所”）进行公开挂牌转让。
公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对南京三聚股权进行审计、评估，根据利安达专字【2022】第2223号审计报告，南京三聚经审计的净资产账面价值为1,760.46万元，根据中威正信评报字（2022）第1050号资产评估报告，南京三聚净资产评估价值为1,840.92万元。以南京三聚截至2022年05月31日的经审计的净资产评估价值1,840.92万元人民币为参考，拟确定公司在北交所的首次挂牌价格为不低于1,840.92万元人民币。由于本次转让方式为在北交所公开挂牌转让，受让方和最终交易价格存在不确定性。
同时，董事会同意授权公司管理层确认具体协议内容、签署有关协议和交易文件、办理股权过户手续等。
本次交易完成后，公司不再持有南京三聚股权。
本次交易涉及国有资产转让，按照相关国有资产监督管理规定，尚需履行国资体系审核批准程序。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易因涉及公开挂牌，目前无法判断是否涉及关联交易，若挂牌转让导致关联交易，公司将按照关联交易履行相应的审议程序及信息披露义务。
本次股权转让事项按交易类型连续十二个月内累计金额已达到最近一期经审计总资产30%，故本次议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过。
二、交易对方的基本情况
本次交易拟在北交所以公开挂牌转让方式进行，尚无确定受让方，交易对方的情况将以最终摘牌的受让方为准。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的系公司持有的南京三聚100%股权，即标的股权。
（二）南京三聚基本情况
1、公司名称：南京三聚生物质新材料科技有限公司
2、成立时间：2016年12月22日
3、统一社会信用代码：91320116MA1N54GC81
4、注册资本：1320万人民币
5、注册地址：南京市六合区马鞍街道马鞍中心社区马山组
6、法定代表人：邓羽西
7、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
8、经营范围：生物质新材料、新产品、新能源、生物质碳化技术、污泥碳化技术、碳化产物、秸秆生物质综合利用、农林废弃物综合利用的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；生物质产品、生物质碳基肥料、土壤改良剂、土壤调理剂、肥料增效剂销售；碳化设备、仪器仪表销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股权结构：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 北京海新能源科技股份有限公 1,320.00 1,320.00
司 100%
合 计 1,320.00 1,320.00 100%
10、最近一年一期的财务数据：
单位：人民币万元
项 目 2022年05月31日 2021年12月31日
资产总额 1,761.25 1,798.91
负债总额 0.79 0.79
应收账款 1,686.78 1,715.23
预计负债（担保、诉讼与仲裁事项） 0 0
净资产 1,760.46 1,798.12
项 目 2022年1-5月 2021年度
营业收入 0 0.06
营业利润 -37.66 -23.25
净利润 -37.66 -23.25
经营活动产生的现金流量净额 12.85 2.69
注：上述数据经具有证券、期货相关业务资格的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了利安达专字【2022】第2223号标准无保留意见《审计报告》。
11、交易标的取得时间、价格及方式说明
2016年12月，公司与南京农业大学资产经营有限公司（以下简称“南京农大”）共同出资成立南京三聚，注册资本为2,000万人民币，其中公司以货币出资1,320万元，持股比例66%；南京农大以专利权出资680万元，持股比例34%。公司于2021年06月01日召开的第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于控股子公司南
京三聚生物质新材料科技有限公司少数股东减资退出的议案》，南京农大通过减 资方式退出，不再持有南京三聚股权，即南京农大收回对南京三聚出资的两项专 利技术，同时减少对南京三聚出资680万元。本次减资完成后，南京三聚由公司 控股子公司变为公司全资子公司，注册资本由2,000万元减少至1,320万元。
（三）权属情况说明
截至公告披露日，公司拟转让的南京三聚股权不存在质押及其他限制转让的 情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存 在妨碍权属转移的其他情况。南京三聚不是失信被执行人。
截至公告披露日，公司不存在为南京三聚提供担保、委托其理财、财务资助 的情况；南京三聚与公司及公司下属子公司往来情况如下：
序号 往来款对方 余额（元） 款项性质 往来款科目 计划结算期
1 北京三聚绿能科技有限公司 6,656,580.42 应收货款 应收账款 -
公司公开挂牌转让北京三聚绿能科技有限公司后，上述往来款将不再为公司 合并范围内款项。
（四）审计及评估情况
1、审计情况
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京三聚生物质新材料科技 有限公司审计报告》（利安达专字【2022】第2223号），认为：南京三聚财务报表 在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南京三聚公司2021 年12月31日、2022年5月31日的财务状况以及2021年度、2022年1-5月的经营成果 和现金流量。
2、评估情况
中威正信（北京）资产评估有限公司对公司拟进行股权转让所涉及的南京三 聚股东全部权益在评估基准日2022年5月31日的市场价值进行了评估，出具了《北 京海新能源科技股份有限公司拟进行股权转让所涉及的南京三聚生物质新材料 科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字（2022）
第1049号）。
根据国家有关资产评估的规定，本次评估采用资产基础法和收益法，并履行了必要的评估程序，对委估资产在评估基准日所表现的市场价值进行了评估。
（1）资产基础法评估结论
委估资产账面值为1,761.25万元，评估值总计1,841.71万元，评估增值80.46万元，增值率4.57%，主要为固定资产、无形资产评估增值；委估负债账面值为0.79万元，评估值为0.79万元，评估无增减值变化；净资产账面值为1,760.46万元，评估值为1,840.92万元，评估增值80.46万元，增值率4.57%。
（2）收益法评估结论
采用收益法对南京三聚的权益资本价值进行评估得出的评估基准日2022年5月31日的股东全部权益价值为1,463.53万元，较其账面值1,760.46万元，减值296.93万元，减值率16.87%。
根据本次评估的实际情况，此次评估结论采用资产基础法的评估结果即，南京三聚于评估基准日2022年5月31日的股东全部权益价值为1,840.92万元。
（3）评估特别事项说明
评估人员在评估过程中发现以下可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的事项，提请报告使用人关注这些事项对于评估结论的影响，合理使用评估结论：
a、受客观条件限制，评估中未对委估设备进行技术检测，以委估设备能够按现行用途正常使用为前提；
b、南京三聚近年因疫情影响及公司定位不明确，一直没有明确的科研课题，2020年前签订的科研合同都已协议终止，也没有签订新的科研合同，已无收入来源，目前公司处于停业状态。
四、交易协议的主要内容
公司将通过北交所履行公开挂牌转让程序出售南京三聚100%股权，交易对
方暂不能确定，无法确定是否属于关联交易，最终成交价格、支付方式等协议主要内容目前尚无法确定。公司将在本次挂牌完成、受让方确定及满足所有生效条件后，与受让方签订股权转让协议。
五、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他事项，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。本次交易所得款项将主要用于公司业务的发展或补充流动资金。
六、出售资产的目的和对公司的影响
生态农业板块作为海新能科提供项目总承包服务的主要业务之一，经营模式主要是为客户提供农作物秸秆等生物质循环利用的综合解决方案。目前，公司通过战略转型，正在逐步建立具有较高技术水平和资源优势的运营资产，对外转让南京三聚股权将使海新能科的战略导向、业务布局和经营模式更加清晰，保证企业得到可持续发展。
公司通过
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