证券代码：300072 股票简称：三聚环保 公告编号：2019-141
北京三聚环保新材料股份有限公司
关于拟收购四川鑫达新能源科技有限公司55%股权的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月09日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于拟收购四川鑫达新能源科技有限公司55%股权的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金人民币901.63万元收购四川鑫达新能源科技有限公司（以下简称“四川鑫达”）55%股权，并与四川鑫达的2位自然人股东赵万飞、李敏签署《股权转让协议》。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2019）第328036号审计报告及中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2019）第1080号资产评估报告确认，四川鑫达截至2019年9月30日的净资产为1,301.23万元，净资产评估值为1,639.33万元。经与四川鑫达原股东赵万飞、李敏协商，公司以货币资金人民币901.63万元价格收购赵万飞、李敏所持有的四川鑫达55%的股权。股权转让完成后，四川鑫达将成为公司控股子公司，公司将持有四川鑫达55%的股权。
根据相关法律法规及《公司章程》有关规定，本次交易事项属于公司董事会审批权限范围内，无须经过股东大会审议；本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易对方情况
1、赵万飞，男，1977年06月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证
号码为34222419770612****，住址为四川省绵阳市高新技术开发区，现在担任四川鑫达执行董事兼总经理，现持有四川鑫达60%的股份。
2、李敏，女，1978年05月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为51072619780521****，住址为四川省绵阳市高新技术开发区，现在担任四川鑫达监事，现持有四川鑫达40%的股份。
赵万飞先生、李敏女士与公司及公司5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称、类别及权属说明
四川鑫达注册资本5000.00万元，实收资本2,947.50万元。本次交易标的为四川鑫达55%股权，（对应2,750.00万元出资，包括1,621.12万元实缴出资、1,128.88万元未实缴出资），其中赵万飞持有的四川鑫达33%股权，（对应1,650.00万元出资，包括972.67万元实缴出资、677.33万元未实缴出资）、李敏持有的四川鑫达22%股权，对应1,100.00万元出资（包含648.45万元实缴、451.55万元未实缴出资）；目前四川鑫达相关资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情况。
（二）交易标的公司基本情况
1、公司名称：四川鑫达新能源科技有限公司
2、统一社会信用代码：91510781092116237G
3、法定代表人：赵万飞
4、成立时间：2014年2月12日
5、注册资本：5,000万元
6、注册地址：四川省江油市龙凤镇工业集中区
7、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
8、经营范围：新能源技术产品研发、销售；甲醇的批发（仅限票据交易）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股本结构
（1）现有股东及持股比例
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资占注册资本比 例
1 赵万飞 3,000.00 60.00%
2 李敏 2,000.00 40.00%
合 计 5,000.00 100.00%
注：赵万飞先生为四川鑫达实际控制人，李敏女士为赵万飞先生配偶，系一致行动人。
（2）转让完成后，股东及持股比例
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资占注册资本比 例
1 北京三聚环保新材料股份有限公司 2,750.00 55.00%
2 赵万飞 1,350.00 27.00%
3 李敏 900.00 18.00%
合 计 5000.00 100.00%
10、主要财务数据
四川鑫达最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2018年 12月 31日 2019年 9月 30日
资产总额 57,887.41 67,873.09
负债总额 55,428.95 66,571.85
净资产 2,458.45 1,301.23
项 目 2018年度 2019年1-9月
营业收入 1,247.08 7,994.76
营业利润 -572.96 -1,515.65
净利润 -1,423.48 -1,257.21
2018 年度、2019 年 1-9 月的财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具编号为中兴财光华专字（2019）第 328036 号的无保留意见审计报告。
（三）本次交易的评估事项
公司本次收购四川鑫达股权的事项，由中威正信（北京）资产评估有限公司出具《北京三聚环保新材料股份有限公司拟进行股权收购所涉及的四川鑫达新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字（2019）第1080号）。具体内容如下：
1、评估对象和评估范围：
（1）评估对象：四川鑫达新能源科技有限公司股东全部权益价值；
（2）评估范围：四川鑫达新能源科技有限公司截止2019年9月30日经审计后资产负债表中反映的全部资产和负债，即总资产67,873.09万元、总负债66,571.85万元，净资产1,301.23万元。
2、价值类型：市场价值。
3、评估基准日：2019年9月30日。
4、评估方法：资产基础法。
5、评估结论：评估结论结果如下：
单位：万元
项 目 2019年 9月 30日
资产总计 68,211.18
负债总计 66,571.85
净资产（所有者权益） 1,639.33
四、交易的定价依据
本次交易价格以2019年9月30日为基准日，依据对四川鑫达的审计及评估结果，经交易双方协商确定。经评估，四川鑫达于2019年9月30日的净资产评估价值为1,639.33万元；经公司与交易对方协商，确定最终四川鑫达55%股权转让的成交价格为人民币901.63万元。
五、转让协议主要内容
经与交易对方协商达成的《赵万飞、李敏与北京三聚环保新材料有限公司关于四川鑫达新能源科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”）主要交易条款包括：
（一）协议各方
转让方：赵万飞（甲方）、李敏（乙方）；
受让方：北京三聚环保新材料股份有限公司（丙方）；
标的公司：四川鑫达新能源科技有限公司（丁方）。
（二）转让标的
转让方根据本协议向受让方转让，受让方根据本协议从转让方受让的系转让方持有的标的公司合计2,750.00万元出资，占标的公司注册资本总额的55.00%。
（三）转让价款及支付
1、转让价款
各方同意，本次转让的转让价款如下：
① 转让方拟转让的合计持有标的公司1,128.88万元未实缴出资的转让价格
为0元，受让方无需就该部分拟转让出资向转让方支付任何对价。
② 转让方拟转让的合计持有标的公司1,621.12万元实缴出资的转让价格，以
经评估的标的公司出资额对应的净资产值为基础由各方协商确定。标的公司的净资产评估值最终由各方共同认可的评估机构以2019年9月30日为评估基准日采用资产基础法评估出具的正式评估报告确认为准，标的公司净资产评估值为1639.33万元。各方确认，该部分实缴出资的转让对价为901.63万元，其中赵万飞持有的972.67万元实缴出资的转让价格为540.98万元、李敏持有的648.45万元实缴出资的转让价格为360.65万元。
2、转让价款支付
本次转让价款分三期支付：
（1）第一期股权转让价款为300.00万元（其中，赵万飞应取得180.00万元，
李敏应取得120.00万元），受让方应在本协议约定的“先决条件一”全部满足之日起10个工作日内将第一期股权转让价款汇入转让方
