证券代码：300072 股票简称：三聚环保 公告编号：2019-062
北京三聚环保新材料股份有限公司
关于收购控股子公司内蒙古三聚家景新能源有限公司
少数股东权益的公告
一、交易概述
北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月21日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于收购控股子公司内蒙古三聚家景新能源有限公司少数股东权益的议案》，同意公司与内蒙古美方煤焦化有限公司（以下简称“美方煤焦化”或“乙方”）签署《股权转让协议》，同意公司使用自有资金人民币19,061.392万元购买美方煤焦化所持有的内蒙古三聚家景新能源有限公司（公司控股子公司，公司持有其51%股份，以下简称“三聚家景”）49%的股权。本次股权转让完成后，三聚家景将成为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
本次交易事项属于公司董事会审批权限范围内，无须经过股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：内蒙古美方煤焦化有限公司
2、统一社会信用代码：9115030467435901XX
3、法定代表人：王勇
4、注册资本：20000万元人民币
5、公司类型：其他有限责任公司
6、经营范围：许可经营项目：煤焦油、硫磺、粗苯（安全生产许可证有效期至2020年3月24日）。一般经营项目：生产、销售：焦粉、焦粒、焦炭、硫酸
胺、脱硫剂。
7、股东及持股比例：
单位：人民币万元
序号 股东名称 出资额 占比
1 北京亿泽阳光实业有限公司 10,200.00 51.00%
2 内蒙古美方能源有限公司 9,800.00 49.00%
合 计 20,000.00 100.00%
美方煤焦化实际控制人是刘卫东，与公司及公司控股股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的名称、类别及权属说明
本次交易标的为内蒙古美方煤焦化有限公司持有的内蒙古三聚家景新能源有限公司49%股权；目前，美方煤焦化已将其持有的三聚家景49.00%股份质押给银行。按照股权转让协议约定，美方煤焦化承诺自转让协议签署之日起40个工作日内解除标的股权的质押。
（二）标的公司基本概况
1、公司名称：内蒙古三聚家景新能源有限公司
2、统一社会信用代码：91152991085180046N
3、经营场所：内蒙古阿拉善盟阿拉善经济开发区丰产路北侧乌斯太电厂东侧
4、法定代表人：王宁生
5、类型：其他有限责任公司
6、注册资本：30000万元人民币
7、现有股本结构：
单位：人民币万元
序号 股东名称 出资额 占注册资本比例
1 北京三聚环保新材料股份有限公司 15,300.00 51.00%
2 内蒙古美方煤焦化有限公司 14,700.00 49.00%
合 计 30,000.00 100.00%
8、经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：液化天然气(LNG)的生产及销售；技术研发、技术转让及技术服务;进出口贸易；焦炭、煤炭的销售；天然气、压缩天然气（CNG）、液氨的生产及销售(凭资质证经营)
9、主要财务指标：
截至2018 年12 月31 日，三聚家景的资产总额 87,918.54万元，负债总额56,393.78万元，净资产31,524.76万元。近三年的主要财务数据如下所示：
单位：人民币万元
2016年12月31日 2017年12月31日 2018年12月31日
资产总额 98,245.66 100,796.43 87,918.54
负债总额 75,021.73 74,173.85 56,393.78
净资产 23,223.93 26,622.58 31,524.76
2016年度 2017年度 2018年度
营业收入 129,971.51 113,584.72 47,208.82
利润总额 -6,308.83 2,318.98 6,546.54
净利润 -6,338.18 3,398.65 4,902.18
2016年度、2017年度、2018年度的财务数已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为大华审字[2019]001212号的无保留意见审计报告。
（三）本次收购股权的评估事项
公司本次收购内蒙古三聚家景新能源有限公司股权的事项，已经中威正信（北京）资产评估有限公司出具《北京三聚环保新材料股份有限公司拟收购内蒙古三聚家景新能源有限公司股权项目资产评估报告》（中威正信评报字（2019）第1002号）。具体内容如下：
1、评估对象和评估范围：
（1）评估对象：内蒙古三聚家景新能源有限公司股东全部权益；
（2）评估范围：内蒙古三聚家景新能源有限公司评估基准日资产负债表中所列示的资产和负债。
2、价值类型：市场价值。
3、评估基准日：2018年12月31日。
4、评估方法：资产基础法和收益法
5、评估结论：选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如下：
单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增值率％
资产总计 87,918.54 95,294.58 8.39
负债总计 56,393.78 56,393.78 0.00
净资产（所有者权益） 31,524.76 38,900.80 23.40
四、交易的定价依据
本次交易价格以2018年12月31日为基准日，依据对内蒙古三聚家景新能源有限公司的审计及评估结果，由交易各方协商确定。经评估，内蒙古三聚家景新能源有限公司于2018年12月31日的净资产评估值为人民币38,900.80万元。经双方协商，确定最终内蒙古三聚家景新能源有限公司49%股权转让的成交价格为人民币19,061.392万元。
五、转让协议的主要内容
经与交易对方协商达成的主要交易条款包括：
（一）协议双方
甲方：北京三聚环保新材料股份有限公司
乙方：内蒙古美方煤焦化有限公司
（二）本次交易的内容
1、甲乙双方一致同意，乙方将其持有的三聚家景股权转让给甲方，甲方以现金收购三聚家景49%股权。
2、本次股权转让完成后，乙方不再持有三聚家景之股权，三聚家景成为甲方全资子公司。
（三）标的股权的作价与支付
1、转让价款双方确认，经具有证券、期货相关业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司评估【中威正信评报字（2019）第1002号】，标的企业于2018年12月31日的净资产评估值为38,900.80万元。最终双方协商以19,061.392万元作为标的企业49%股权的转让价格。乙方将本协议项下标的股权以人民币（大写）壹亿玖仟零陆拾壹万叁仟玖佰贰拾元整，即人民币（小写）19,061.392万元的价款转让给甲方。自交割日起30日内，甲方将全部转让价款人民币19,061.392万元支付到乙方指定的账户内。
2、本次股权转让相关的税费，法律法规和本协议明确规定承担主体的，依照其规定；没有明确规定的，由协议双方按照1:1的比例承担。
（四）标的股权的交割
1、甲乙双方同意，自协议签署之日起60个工作日内办理完毕标的股权转让的工商变更登记。
2、甲乙双方同意，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自标的股权交割日起即为标的股权的唯一权利人，乙方对标的股权不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
3、双方确认，截至协议签署日，乙方已将标的股权质押给中国建设银行股份有限公司阿拉善支行。乙方承诺自本协议签署之日起40个工作日内解除标的股权的质押。
（五）期间损益归属
1、双方同意，本次交易的整体价格为含权价格，即交易基准日之前的未分配利润及其他权益由标的资产交割完成后的股东享有。
2、在交易基准日至交割日期间，标的股权产生的损益由甲方享有并承担。
（六）过渡期安排
1、在过渡期内，除正常经营所需或者另有约定的以外，非经甲方同意，乙方保证标的企业：
2、仅就正常和通常的业务过程开展业务或进行日常付款，不在正常或通常业务过程以外订立任何重大协议、合同、安排、保证、补偿或交易，不作出（或同意作出）任何股权投资或资本性开支。
3、采取所有合理及必要措施保全和保护标的企业的资产，及保全和保护标的企业的商誉（包括与客户和供应商之间的现有关系）不会发生重大不利变化。
4、不进行利润分配、借款、资产处置，不增加、分割、减少、允许任何认购、出资、投资或以其它方式变更标的企业注册资本或资本公积金，或开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭标的企业。
5、不得为其现有股东及其关联方、第三人提供资金、资源或担保。
6、不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。
六、收购事项的其他安排
1、本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况；
2、本次收购完成后不会产生新的关联交易，也不会产生同业竞争；
3、本次收购的资金来源为自筹资金；
