证券代码：300072 股票简称：三聚环保 公告编号：2018-084
北京三聚环保新材料股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月17日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司原董事王庆明先生所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计783,649股进行回购注销，回购价格为5.985元/股。具体情况如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2015年12月14日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2015年12月30日，公司2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于将林科先生作为本次限制性股票激励计划激励对象的议案》。
3、2016年1月14日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2016年1月14日，授予价格为17.37元/股，激励对象人数调整为190人，共计授予1,847万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2016年2月25日，公司完成了限制性股票的授予登记工作。授予日为2016年1月14日，授予对象190人，授予数量1,847万股，授予价格为17.37元/股,上市日期为2016年3月1日。
5、2016年4月27日，公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划的权益数量及行权/回购价格的议案》，由于公司2015年度权益分派方案已经实施完毕，公司股权激励计划所涉股票期权的行权价格及数量将进行相应的调整，公司限制性股票激励计划的回购价格也进行相应的调整；经上述调整后，限制性股票的回购价格调整为11.670元/股。
6、2017年2月22日，公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就；同时，监事会对公司本次拟解锁的激励对象名单和数量分别进行核查，公司独立董事发表了独立意见，确定本次解锁的事项均符合相关法律、法规的规定。
7、2017年4月25日，公司第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划的权益数量及行权/回购价格的议案》，由于公司2016年度权益分派方案已经实施完毕，公司股权激励计划所涉股票期权的行权价格及数量及限制性股票激励计划的回购价格将进行相应的调整；经上述调整后，限制性股票的回购价格调整为7.780元/股。
8、2018年8月17日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，由于公司2017年度权益分派方案已经实施完毕，公司股权激励计划所涉限制性股票激励计划的回购价格将进行相应的调整；经上述调整后，限制性股票的回购价格调整为5.985元/股。
9、2018年8月17日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司原董事王庆明先生所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计783,649股进行回购注销，回购价格为5.985元/股。
10、2018年8月17日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就；同时，监事会对公司本次拟解锁的激励对象名单和数量分别进行核查，公司独立董事发表了独立意见，确定本次解锁的事项均符合相关法律、法规的规定。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和说明
1、回购注销的原因、数量、价格
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及相关法律、法规的有关规定，由于激励对象王庆明先生因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计783,649股进行回购注销。本次回购注销的限制性股票总数占目前限制性股票总数的2.436%，占目前公司总股本的0.033%，回购价格为5.985元/股。
2、回购价格的历次变动情况
2016年4月27日，公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划的权益数量及行权/回购价格的议案》，由于公司2015年度权益分派方案已经实施完毕，公司限制性股票激励计划的回购价格调整为11.670元/股。
2017年4月25日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划的权益数量及行权/回购价格的议案》，由于公司2016年度权益分派方案已经实施完毕，公司限制性股票激励计划的回购价格调整为7.780元/股。
2018年8月17日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，由于公司2017年度权益分派方案已经实施完毕，公司限制性股票激励计划的回购价格调整为5.985元/股。
三、本次注销对股票期权激励计划和公司业绩的影响
本次对公司限制性股票激励计划离职员工已获授但尚未解锁的限制性股票
进行注销，不会对公司的限制性股票激励计划产生重大影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司原董事王庆明先生因个人原因辞去公司董事职务，不再具备激励资格，根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计783,649股进行回购注销，回购价格为5.985元/股。公司本次回购注销符合相关法律法规以及《限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
因此，同意对公司原董事王庆明已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，并同意将相关议案提交至公司2018年第二次临时股东大会审议。
五、监事会核查意见
经核查，公司监事会认为：1、公司限制性股票激励计划的激励对象王庆明因个人原因辞去公司董事职务，不再具备激励资格。根据《限制性股票激励计划（草案）》相关规定，同意公司对公司原董事王庆明已获授但尚未解锁的限制性股票共计783,649股进行回购注销，回购价格为5.985元/股。
2、公司本次回购注销行为符合相关法律法规和规范性文件的规定，不会对公司的正常生产经营产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
3、本次回购注销事项尚须提交公司股东大会审议。
六、律师意见
北京国枫律师事务所出具的法律意见书认为：公司本次回购注销事宜已履行了目前阶段必要的批准与授权，符合《激励计划（草案）》及《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录9号》的相关规定。本次回购注销的原因、数量、价格符合《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次回购注销及时
履行必要的信息披露义务并按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
七、备查文件
1、《第四届董事会第十三次会议决议》；
2、《第四届监事会第八次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；
4、《公司监事会关于第四届监事会第八次会议相关事项的核查意见》；
5、《北京国枫律师事务所关于北京三聚环保新材料股份有限公司限制性股票激励计划调整回购价格、第二期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
北京三聚环保新材料股份有限公司
董事会
2018年8月17日
