股票代码：300072 股票简称：三聚环保
北京三聚环保新材料股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
二零一八年四月
发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
三、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第九次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施。
二、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为北京海淀科技发展有限公司、国化投资控股有限公司共2名符合中国证监会规定的特定对象。发行对象均以自有资金参与认购。上述特定对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，所认购股份自本次非公开发行股份上市之日起36个月内不得转让。三、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
四、本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格为发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。
五 、本次非公开发行拟募集资金不超过300,000.00万元，在扣除本次发行
费用后拟用于以下募投项目：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金拟投入额
1 补充流动资金 200,000.00
2 万吨级秸秆生物质综合循环利用项目 100,000.00
合计 300,000.00
在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
六、本次发行对象为北京海淀科技发展有限公司、国化投资控股有限公司。
截至本预案出具之日，根据《上市规则》的相关规定，国化投资控股有限公司与本公司不存在关联关系，国化投资控股有限公司参与本次非公开发行不构成关联交易。
本次非公开发行前，海淀科技持有公司 512,676,626 股股份，持股比例为
28.35%，为本公司控股股东，海淀科技参与本次非公开发行构成关联交易。
根据法律法规的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见，在董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事刘雷、刘明勇回避表决；相关议案提请股东大会审议时，关联股东海淀科技也将回避表决。
七、截止本预案签署之日，本次非公开发行股份前，海淀科技持有本公司28.35%的股份，按照本次非公开发行股票数量上限361,615,992股及海淀科技拟认购337,508,259股测算，本次发行完成后，公司总股本将达到2,169,695,955股，海淀科技持有850,184,885股股份，持股比例为39.18%，触发要约收购条件。根据《上市公司收购管理办法》第63条相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准后，本次非公开发行海淀科技无须向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
八、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等的有关规定，公司进一步完善了股利分配政策，现行有效的《公司章程》及《北京三聚环保新材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》中，对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第七节 董事会关于公司利润分配情况的说明”的相关披露，敬请投资者关注。
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺”，同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
十、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
十一、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
十二、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次股票发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
十三、本次发行不涉及重大资产重组。
目 录
释义......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......8
一、发行人的基本情况......8
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、本次非公开发行股票方案概要......12
四、本次发行是否构成关联交易......15
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序......16
第二节 发行对象基本情况......17
一、北京海淀科技发展有限公司......17
二、国化投资控股有限公司......20
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要......23
一、合同主体和签订时间......23
二、认购价格和认购数量......23
三、限售期......24
四、支付方式......24
五、违约责任......24
六、协议的成立与生效......24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......26
一、本次非公开发行募集资金使用计划......26
二、本次募集资金投资项目的基本情况......26
三、本次非公开发行对公司的影响分析......30
四、可行性分析结论......31
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......32
一、本次发行后公司业务及资产整合计划......32
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况。
......32
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况。......32
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等 变化情况......33 五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......33 六、本次非公开发行对公司负债情况的影响......33第六节 本次股票发行相关的风险说明......34 一、募集资金运用风险......34 二、管理风险......35 三、每股收益摊薄的风险......35 四、审批风险......35 五、股票价格波动风险......35 六、本次非公开发行导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险......35第七节 董事会关于公司利润分配情况的说明......37 一、利润分配政策......37 二、公司未来三年股东回报规划......39 三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......43第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......45 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明......45 二、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措施......45 释 义
本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
三聚环保、发行人、公司、本公指 北京三聚环保新材料股份有限公司
司
预案、本预案 指 北京三聚环保新材料股份有限公司非公
开发行A股股票预案
本次非公开发行股票、本次非公指 发行人以非公开发行的方式向特定对象
开发行、本次发行 发行股票的行为
定价基准日 指 三聚环保本次非公开发行股票的发行期
首日
控股股东、海淀科技 指 北京海淀科技发展有限公司
股东大会 指 北京三聚环保新材料股份有限公司股东
大会
国化投资
