证券代码：300072 股票简称：三聚环保 公告编号：2017-086
北京三聚环保新材料股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京三聚环保新材料股份有限公司董事会于2017年10月9日以传真和电子邮件方式向全体董事发出第四届董事会第二次会议的通知，会议于2017年10月16日上午10：00在北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座13层公司会议室以现场表决的方式召开。此次会议应到董事11人，实到11人，其中独立董事4 名；公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议；本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长刘雷先生主持。
经与会董事认真审议，以记名投票方式通过如下议案：
一、审议通过了《关于终止公司2017年度配股事项的议案》
鉴于目前资本市场情况已发生较大变化，在综合考虑融资环境、融资方式等因素，结合公司的实际情况，公司董事会决定终止公司2017年度配股事项。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登的《关于终止2017年度配股发行事项的公告》（公告编号：2017-088）。
表决结果：赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、逐项审议通过了《关于公开发行可续期公司债券的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司结合自身实际情况并与上述有关法律法规、规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合公开发行可续期公司债券的有关条件与要求，具备公开发行可续期公司债券资格。会议逐项审议通过了以下议项：
1、发行规模及发行方式：本次发行的可续期公司债券总额不超过人民币20亿元（含20亿元），采取面向合格投资者公开发行方式，可以一次或分期发行。
本次发行公司债券的具体发行规模、发行期次安排及相关事宜提请股东大会授权董事会（或董事会另行授权人士）根据公司资金需求以及市场发行条件并结合监管要求决定。
表决结果：赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、债券期限：本次发行的可续期公司债券基础期限为3年，在第3年末公司有权行使续期选择权，每次续期的期限不超过基础期限；在公司不行使续期选择权而全额兑付时到期。
本次发行的可续期公司债券的基础期限、债券期限、还本付息方式等具体事项提请股东大会授权董事会（或董事会另行授权人士）在发行前根据公司资金需求以及市场发行条件并结合监管要求确定。
表决结果：赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、债券利率及确定方式：本次发行可续期公司债券的票面利率及其确定方式，提请股东大会授权董事会（或董事会另行授权人士）根据法律规定和市场情况确定。
表决结果：赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
表决结果：赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、募集资金用途：扣除发行费用后，本次发行可续期公司债券募集资金拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金及符合法律规定的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会（或董事会另行授权人士）根据公司实际需求情况确定。
表决结果：赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、增信方式：本次发行可续期公司债券可由公司及/或第三方提供包括但不限于担保、出具支持函等增信安排，或无担保。具体增信方式提请股东大会授权董事会（或董事会另行授权人士）根据公司实际情况确定。
表决结果：赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、偿债保障措施：为进一步保障债券持有人的利益，在本次债券的存续期内，如公司预计不能按时偿付本次债券本金或利息，公司将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。
表决结果：赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、授权事项：提请股东大会授权董事会（或董事会另行授权人士）根据公司需要及市场条件并结合监管要求，从维护公司股东及债权人利益的原则出发，决定发行可续期公司债券的具体条款以及相关事宜，包括但不限于：
（1）决定可续期公司债券发行的具体事项，包括但不限于是否分期发行及发行期数、各期发行的金额及期限安排、发行时机、发行利率及其确定方式等于发行有关的一切事宜；
（2）代表公司进行所有与可续期公司债发行相关的谈判并签署所有相关协议及其他必要文件；
（3）代表公司向监管机构申请办理可续期公司债券发行的审批事宜并依据监管部门意见（如有）对具体方案做适当调整；
（4）决定/办理其他与发行可续期公司债券相关的任何具体事宜。
表决结果：赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、决议有效期：本次发行可续期公司债券的董事会决议有效期自股东大会做出决议之日起至届满36个月之日止。本次发行可续期公司债券的股东大会决议有效期自股东大会做出决议之日起至届满36个月之日止。
表决结果：赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登的《公司关于公开发行可续期公司债券发行预案公告》（公告编号：2017-089）。
三、审议通过了《关于公司与子公司间、子公司与子公司间拟进行股权转让的议案》
鉴于公司发展规模不断扩大，为完善公司治理结构，进一步提升公司的运营和决策效率，降低公司的综合成本，满足公司市场营销模式的需求，同意公司对业务进行进一步梳理并调整公司相关组织架构，具体情况如下：
1、同意公司使用自有资金人民币20,006,301.29元收购全资子公司北京三聚绿能科技有限公司（以下简称“三聚绿能”）持有其控股子公司福建三聚福大化肥催化剂国家工程研究中心有限公司（以下简称“三聚福大”）66.67%的股权；股权转让完成后，公司将持有三聚福大66.67%的股权，成为其控股股东。
2、同意公司使用自有资金人民币7,513,245.49元收购全资子公司北京三聚绿能科技有限公司持有其全资子公司北京三聚能源净化工程有限公司（以下简称“三聚工程”）100%的股权；股权转让完成后，公司将持有三聚工程100%的股权。
3、公司全资子公司北京三聚能源有限公司使用自有资金人民币
289,087,055.61元收购北京三聚绿能科技有限公司持有其全资子公司孝义市三聚鹏飞新能源有限公司100%的股权；股权转让完成后，北京三聚能源有限公司将持有孝义市三聚鹏飞新能源有限公司100%的股权。
具体内容详见同日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登的《关于公司与子公司间、子公司与子公司间拟进行股权转让的公告》（公告编号：2017-090）。
表决结果：赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
四、审议通过了《关于子公司收购股权的议案》
同意公司合并报表范围内的子公司香港巨涛控股有限公司（巨涛海洋石油服务有限公司之下属全资子公司，以下简称“巨涛控股”）与三聚环保（香港）有限公司（公司之全资子公司，公司持有其100%的股权，以下简称“三聚香港”）、奇森（香港）国际能源有限公司及科一集团有限公司签署《股权买卖协议》，同意巨涛控股使用自有资金港币3.00元收购三聚生物能源国际有限公司（公司全资子公司三聚香港之控股子公司，以下简称“生物能源国际”）100%的股权；股权转让完成后，巨涛控股将持有生物能源国际100%的股权，成为其控股股东。
具体内容详见同日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登的《关于子公司收购股权的公告》（公告编号：2017-091）。
表决结果：赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
五、审议通过了《关于为深圳巨涛机械设备有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》
公司合并报表范围内的子公司巨涛海洋石油服务有限公司之下属全资子公司深圳巨涛机械设备有限公司（以下简称“深圳巨涛”）为满足日常生产经营的流动资金需求，拟向下述银行申请综合授信额度：
（1）向江苏银行股份有限公司深圳分行申请期限为1年的综合授信额度不超过人民币18,000万元，包括流动资金贷款、银行承兑汇票等。
（2）向渤海银行股份有限公司深圳分行申请期限为1年的综合授信额度不超过人民币30,000万元，包括流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等。
（3）向兴业银行股份有限公司深圳高新区支行申请期限为1年的综合授信额度不超过人民币30,000万元，包括流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等。
公司将为深圳巨涛向上述银行申请综合授信额度的事项提供连带责任保证担保。
本议案尚须提交至公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登的《关于公司为子公司向银行申请授信额度提供担保的公告》（公告编号：2017-092）。
表决结果：赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、审议通过了《关于为珠海巨涛海洋石油服务有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》
珠海巨涛海洋石油服务有限公司（以下简称“珠海巨涛”）为深圳巨涛机械设备有限公司之全资子公司，为满足其日常生产经营的流动资金需求，拟向下述银行申请综合授信额度：
（1）向华夏银行股份有限公司中山分行申请期限为1年的综合授信额度不超过人民币15,000万元，包括流动资金贷款、银行承兑汇票等。
（2）向建设银行股份有限公司珠海港支行申请期限为2年的综合授信额度不超过人民币50,000万元，包括流动资金贷款、银行承兑汇票等。
（3）向恒丰银行股份有限公司申请期限为2年的授信额度不超过人民币20,000万元，主要包括流动资金贷款。
公司将为珠海巨涛向上述银行申请综合授信额度的事项提供连带责任保证担保。
本议案尚须提交至公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登的《关于公司为子公司向银行申请授信额度提供担保的公告》（公告编号：2017-092）。
表决结果：赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
七、审议通过了《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》
因公司第一期股票期权激励计划所涉激励对象已全部完成自主行权的操作，公司总股本相应变更，公司总股本增加至1,808,079,963股，注册资本增加至1,808,079,963元；基于此，拟对《公司章程》中相关条款进行修改。
修订后《公司章程》及修订对照表具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
