证券代码：300072 股票简称：三聚环保 公告编号：2017-029
北京三聚环保新材料股份有限公司
关于收购参股公司北京宝塔三聚能源科技有限公司100%股权并更名暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2017年4月19日召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于收购参股公司北京宝塔三聚能源科技有限公司100%股权并更名暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金人民币12,300万元收购北京宝塔三聚能源科技有限公司（以下简称“宝塔三聚”）100%的股权，并更名为北京宝聚能源科技有限公司（暂定，以最终工商核准为准）；同时，公司与宝塔三聚的全体股东宝塔投资控股有限公司、北京三聚创洁科技发展有限公司（公司之全资子公司，公司持有其100%的股权）、李红凯及宁夏宝塔联合化工有限公司（以下简称“丙方”）、宝塔石化集团有限公司（以下简称“丁方”）、宁夏宝塔能源化工有限公司（以下简称“戊方”）签署《股权转让协议》。本次股权转让完成后，宝塔三聚将成为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
2、由于公司董事长刘雷先生在宝塔三聚担任董事，公司董事、副总经理任相坤先生在宝塔三聚担任董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次收购事项构成关联交易。公司董事会在审议此项议案时，关联董事刘雷先生、任相坤先生回避本次表决，非关联董事一致通过该项议案。
公司独立董事对本次收购宝塔三聚100%股权暨关联交易事项进行事前认可并出具表示同意的独立意见；公司保荐机构广州证券股份有限公司出具了核查意见，对公司本次使用自有资金收购宝塔三聚100%的股权暨关联交易事项无异议。
3、按照相关法律法规及《公司章程》有关规定，本次股权收购属于公司董事会决策权限之内，无需提交至公司股东大会审议。
4、本次收购事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方一：北京三聚创洁科技发展有限公司
1、注册地址：北京市海淀区人大北路33号1号楼大行基业大厦906
2、统一社会代码：91110108748839957B
3、法定代表人：林科
4、注册资本：50,000万元人民币；
5、公司类型：有限责任公司（法人独资）；
6、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属矿石；市场调查；企业管理；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；规划设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售机械设备；租赁机械设备（不含汽车租赁）；施工总承包；工程勘察设计；工程项目管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、与公司的关系：公司持有其100%的股权，为公司之全资子公司。
（二）交易对方二：宝塔投资控股有限公司
1、注册地址：北京市朝阳区慧忠路5号C502室
2、统一社会信用代码：9111000059766356X5
3、法定代表人姓名：孙珩超
4、注册资本：102,000万元人民币
5、公司类型：其他有限责任公司
6、经营范围：项目投资；投资管理；销售7号燃料油、润滑油、机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、汽车配件、汽车、五金交电、电子产品、工艺品、矿产品、建筑材料、金属材料、金属制品、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、纺织品、塑料制品、日用品、文化用品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；技术推广；货物进出口、代理进出口、技术进出口；计算机系统服务；应用软件服务（不含医用软件）；经济信息咨询；会议服务；承办展览展示活动。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
主要股东及各自持股比例：
序号 股东名称 出资占注册资本比例
1 孙珩超 16.18%
2 孙培华 2.06%
3 宝塔石化集团有限公司 81.76%
合计 100.00%
实际控制人简介：
孙珩超先生，男，1960年出生，大学本科学历，中国国籍；孙珩超先生直接持有宝塔投资控股有限公司16.18%的股份；同时，通过宝塔石化集团有限公司间接持有宝塔投资控股有限公司35.80%的股份。孙珩超先生与公司及公司5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
3、交易对方三：李红凯
李红凯先生，1943年出生，中国国籍，大学本科学历。从事化工工程化技
术开发、工程设计和工程项目管理30多年，从事煤制油和煤化工产业化技术开
发和工程管理多年，具有丰富的化工流程模拟、工程放大、新技术开发设计和工程建设的经验，精通化工热力学、动力学、工业连续过程的系统分析、总体综合和过程模拟，尤其是在大型流程模拟软件平台上对大型工业装置进行静态模拟仿真具有特殊的运作能力和独到的功底。
李红凯先生与公司及公司5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和
高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的名称、类别及权属说明
本次交易标的为北京宝塔三聚能源科技有限公司100%股权，相关资产不存在抵押、质押及其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情况。
（二）基本概况
1、公司名称：北京宝塔三聚能源科技有限公司
2、统一社会信用代码：911101080672644309
3、注册地址：北京市海淀区人民大学北路33号号院1号楼1429室
4、注册资本：15,000万元人民币
5、实收资本：12,300万元人民币
6、法定代表人：任相坤
7、现有股东及认缴情况：
单位：万元
序号 股东名称 认缴金额 占注册资本 实缴金额
比例
1 宝塔投资控股有限公司 6,000 40% 6,000
2 北京三聚创洁科技发展有限公司 4,500 30% 4,500
3 李红凯 4,500 30% 1,800
合计 15,000 100% 12,300
8、经营范围：工程勘察设计；施工总承包、专业承包；建设工程项目管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；企业管理；投资管理；投资咨询；资产管理；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售机械设备、五金、交电、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。
（未取得行政许可的项目除外） 工程勘察设计；施工总承包、专业承包；建设
工程项目管理。(领取本执照后，应到市规划委、住房城乡建设部取得行政许可；应到商务委员会备案；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
9、主要财务指标：
截止2017年3月31 日，宝塔三聚资产总额161,579,863.16元，负债总额
34,156,553.59元，归属于母公司所有者权益126,902,092.58元，净资产
127,423,309.57元。近三年的主要财务数据如下所示：
单位：元
2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 161,579,863.16 149,867,172.86 138,047,041.34 125,548,980.18
负债总额 34,156,553.59 22,664,634.54 14,132,967.01 1,514,749.91
归属于母公司所 126,902,092.58 126,606,642.10 123,361,088.59 123,482,975.36
有者权益
净资产 127,423,309.57 127,202,538.32 123,914,074.33 124,034,230.27
2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
营业收入 8,983,407.28 44,718,849.63 13,809,097.21 30,667,832.93
营业利润 152,543.62 7,455,687.35 456.47 616,965.23
