北京三聚环保新材料股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：北京三聚环保新材料股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：三聚环保
股票代码：300072
收购人：北京海淀科技发展有限公司
住所及通讯地址：北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦18层南侧
法定代表人：李再生
股份变动性质：认购非公开发行新股，与一致行动人拥有上市公司权益超过30%一致行动人1：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
住所及通讯地址：北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层
法定代表人：林屹
一致行动人2：刘雷
通讯地址：北京市海淀区人大北路33号1号楼大行基业大厦9层
签署日期：二〇一五年七月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在北京三聚环保新材料股份有限公司拥有的权益情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在北京三聚环保新材料股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收购人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购涉及免于提交申请豁免要约收购事项。本次收购涉及的非公开发行事项已经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人及其一致行动人取得本次发行新股后导致其在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，收购人及其一致行动人已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意收购人免于发出要约。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第一项规定的情形，收购人及其一致行动人可以免于提交申请豁免要约收购。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义......3
第二节 收购人及一致行动人介绍......5
第三节 收购决定及收购目的......19
第四节 收购方式......22
第五节 资金来源......25
第六节 后续计划......26
第七节 对上市公司的影响分析......27
第八节 与上市公司之间的重大交易......28
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况......29
第十节 收购人及一致行动人的财务资料......30
第十一节 其他重大事项......40
第十二节 备查文件......44
第一节 释义
本收购报告书中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
三聚环保、上市公司指 北京三聚环保新材料股份有限公司
三聚环保以22.36元/股的价格非公开发行A股股票
不超过8,943.00万股（含8,943.00万股）、募集资
金总额不超过199,965.48万元（含199,965.48万元）
的行为。2015年4月10日，上市公司召开2014
本次发行、本次非公
指 年度股东大会审议通过《2014年度利润分配及资本
开发行
公积金转增股本预案》，2014年度利润分配方案实
施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格调整为
17.13元/股，发行数量调整为不超过116,734,079
股（含116,734,079股）。
海淀科技、收购人 指 北京海淀科技发展有限公司
海淀国投 指 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
一致行动人 指 海淀科技分别与海淀国投、刘雷为一致行动人
本次非公开发行前，海淀科技持有三聚环保28.36%
的股份，与一致行动人海淀国投合计直接持有三聚
环保28.60%的股份；本次发行完成后，海淀国投
与海淀科技合计直接持有三聚环保股份将达到
本次收购 指
34.78%。
本次非公开发行股份前，海淀科技与一致行动人刘
雷合计直接持有三聚环保28.50%的股份；本次非
公开发行股份后，海淀科技与刘雷合计直接持有三
聚环保股份将达到30.22%。
大行基业科技 指 北京大行基业科技发展有限公司
大行基业房地产 指 北京大行基业房地产开发有限公司
二维投资 指 北京二维投资管理有限公司
北京市海淀区国资委指 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及一致行动人介绍
一、海淀科技与一致行动人的关系说明
（一）海淀科技和海淀国投认定为一致行动人
本次非公开发行的认购对象海淀国投持有另外一名认购对象海淀科技40%的股权，是海淀科技的第一大股东，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条关于“（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响”之规定，海淀国投及海淀科技在本次非公开发行过程中为一致行动人。
本次非公开发行前，海淀科技持有上市公司28.36%的股份，为上市公司第一大股东和控股股东；海淀国投与海淀科技合计直接持有上市公司28.60%的股份。本次发行完成后（按照发行116,734,079股计算），海淀科技持有上市公司29.35%的股份，仍为本公司第一大股东和控股股东。上市公司本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，海淀国投与海淀科技合计直接持有上市公司股份将达到34.78%。
（二）海淀科技和刘雷认定为一致行动人
本次非公开发行的认购对象刘雷担任另外一名认购对象海淀科技的总经理，且与海淀科技均持有上市公司股份，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条关于“（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”之相关规定，刘雷与海淀科技在本次非公开发行过程中构成一致行动人。
本次非公开发行股份前，刘雷与海淀科技合计直接持有上市公司28.50%的股份。本次非公开发行股份后（按照发行116,734,079股计算），刘雷与海淀科技合计持有上市公司股份将达到30.22%。
（三）海淀科技、海淀国投和刘雷不能认定为一致行动人
海淀国投为北京市海淀区国资委间接控制的全资子公司，其股权结构图如下：
北京市海淀区国资委
100%
北京市海淀区国有资本经营管理中心
100%
北京海国鑫泰投资控股中心
100%
北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
刘雷没有直接或间接持有海淀国投的股权，也没有在海淀国投任职，刘雷与海淀国投并没有关联关系，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的认定为一致行动人的情形。
因此，海淀科技与海淀国投认定为一致行动人，海淀科技与刘雷认定为一致行动人，但海淀科技、海淀国投和刘雷不能认定为一致行动人。
（四）收购人及其一致行动人之间股权结构
截至本报告书出具日，收购人及其一致行动人的股权结构如下：
二、收购人（海淀科技）
（一）海淀科技基本情况
公司名称：北京海淀科技发展有限公司
注所：北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦18层南侧法定代表人：李再生
注册资本：48,000万元人民币
企业法人营业执照注册号：110000000926128
企业法人组织机构代码：700236620
税务登记证号码：110108700236620
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；销售五金交电、计算机、软件及辅助设备、工艺品、金属材料、机械设备、建筑材料。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：自1999年10月29日至2019年10月28日
股东名称：海淀国投持有40%的股权，大行基业科技持有38%的股权，二维投资持有22%的股权
通讯地址：北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦18层联系电话：010-82685125
（二）海淀科技股权结构及控制关系
1、截至本报告书出具日，海淀科技股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资金额（万元） 持股比例
1 海淀国投 19,200.00 40.00%
2 大行基业科技 18,240.00 38.00%
3 二维投资 10,560.00 22.00%
