证券代码：300071 证券简称：华谊嘉信 公告编号：2018-113
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
关于2015年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件
并予以注销相关股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2018年4月27日，公司披露了《2017年年度报告》。经瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）审计，公司2017年归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2014年增长率为-611.65%；公
司2017年净资产收益率为-26.82%；公司2017年归属于上市公司股东的净利
润为-277,117,507.29元，2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润为-291,405,956.29元。根据公司《A股股票期权激励计划（2015年度）（草
案）》对于行权业绩条件的要求“（1）以2014年度经审计的归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益后的净利润为固定基数，公司2017年度经审计的归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2014年度增长率不低130%；（2）公司2017年度净资产收益率均不低于7.5%（净资产收益率为以扣除非经常性损
益后的净利润计算的加权平均净资产收益率，若公司发生再融资行为，“净资产”为再融资当年及次一年扣除该次再融资募集资金净额后的净资产值；因再融资募
投项目所产生的净利润将从融资当年及次一年中扣除）；（3）股票期权等待期
内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润均不得低于授权日前最近三年会计年度的平均水平且不得为负。”公司
2015年股权激励计划第二个行权期不符合行权条件，相应股票期权予以注销。
一、股票期权激励计划批准及实施情况
（1）北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”）于
2015年12月30日召开第二届董事会第四十八次会议审议通过了《北京华谊嘉
信整合营销顾问集团股份有限公司A股股票期权激励计划（2015年）（草案）及其摘要》的议案；公司独立董事对股票期权激励计划发表了明确同意的独立意见。
（2）公司于2016年1月15日召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司A股股票期权激励计划（2015年）（草案）及其摘要》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜（2015年）》、《关于制订<北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>（2015年）》等议案。
（3））公司于2016年6月16日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权》的议案、《关于调整股票期权行权价格》的议案，并于当日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于核实公司2015年股票期权激励计划激励对象名单》的议案、《关于调整股票期权行权价格》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（4）经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2016年7月14日完成了2015年股票期权激励计划首次授予涉及的389名激励对象获授的1,439.002万份股票期权的登记工作，期权简称：嘉信JLC1,期权代码：036224。
（5）2016年10月27日，公司召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了关于《注销公司2015年股票期权激励计划部分已授期权》的议案，鉴于公司2015年股权激励计划首次授予期权的激励对象中范超因个人原因放弃此次股权激励计划授予的20,200份股票期权，根据《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司A股股票期权激励计划（2015年）（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）相关规定，将所授予范超的20,200份股票期权予以注销。注销后，公司2015年股票期权激励计划首次期权授予的激励对象人数由389人减少至388人，首次授予的股票期权数量由1,439.002万份减少至1,436.982万份，公司独立董事对此发表了独立意见。
（6）2017年6月16日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了关于《注销股票期权激励计划不能行权的部分股票期权》及《公司2015年股票期
权激励计划第一个行权期符合行权条件》等相关议案，由于激励对象中共计62
人离职，其合计所获授的股票期权为138.746万股，公司拟对上述激励对象所获授的所有未行权的股票期权予以注销。20名激励对象的考核结果未达全部行权条件，分别以考核结果对应的行权系数行权，注销该等人员不能行权的共计15.9066万份股票期权，公司本次拟注销股票期权共计154.6526万份。根据《股
票期权激励计划》的相关规定，公司未发生《股票期权激励计划》中规定不得发
生的情形；公司股票期权激励计划第一个行权期公司业绩指标全部满足行权条件。公司314名激励对象绩效考核指标均满足行权条件，根据《A股股票期权激励计划（2015年度）实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）规定，第一个行权期可行权数量为503.3878万份，行权价格为14.46元。综上，本次公司拟注销
股票期权合计154.6526万股，第一个行权期可行权激励对象314名，可行权数量为503.3878万份，行权价格为14.46元，公司独立董事对此发表了独立意见。
（7）2018年6月29日，公司第三届董事会第六十一次会议审议通过了关
于《2015年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并予以注销对应股票期权》的议案，由于公司2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润较2014年增长率为-611.65%；公司2017年净资产收益率为-26.82%；
公司2017年归属于上市公司股东的净利润为-277,117,507.29元，2017年归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-291,405,956.29元，根据《股票期权激励计划》的相关规定及《A股股票期权激励计划（2015年度）实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）规定，第二个行权期未达到行权条件。除已
离职人员和葛建会股份数外，本次公司拟注销第二个行权期股票期权347.7267
万份，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、注销未行权的股票期权相关事项的说明
经瑞华会计师事务所审计，公司2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2014年增长率为-611.65%；公司2017年净资产收益率为-26.82%；公司2017年归属于上市公司股东的净利润为-277,117,507.29元，2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-291,405,956.29
元。根据公司《A股股票期权激励计划（2015年度）（草案）》）对于行权业绩条件的要求“（1）以2014年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润为固定基数，公司2017年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2014年度增长率不低130%；（2）公司2017年度净资产收益率均不低于7.5%（净资产收益率为以扣除非经常性损益后的净利润计算
的加权平均净资产收益率，若公司发生再融资行为，“净资产”为再融资当年及次一年扣除该次再融资募集资金净额后的净资产值；因再融资募投项目所产生的净利润将从融资当年及次一年中扣除）；（3）股票期权等待期内，归属于上市
公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得
低于授权日前最近三年会计年度的平均水平且不得为负。”公司2015年股权激励计划第二个行权期不符合行权条件，相应股票期权予以注销。
公司拟本次注销第二期全部未行权的股票期权共计347.7267万份（不包括
离职人员第二期行权期未行权的股票期权和葛建会第二期行权期未行权的股票
期权）。
三、本次注销对公司的影响
本次对2015年股票期权激励计划第二个行权期全部股票期权予以注销事项，不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事发表的独立意见
我们同意公司注销第二个行权期股票期权347.7267万份。
本次注销股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《A股股票期权激励计划（2015年度）（草案）》及《A股股票期权激励计划（2015年度）实
施考核办法》等相关法律法规的规定。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次股票期权第二个行权期全部股票期权予以注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《A股股票期权激励计划（2015年度）（草案）》及《A股股票期权激励计划（2015年度）实施考核办法》等相关法律法规的规定，公司监事会同意公司此次注销股票期权共计347.7267万份。
六、律师意见
北京金杜律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，本次股票期权注销的事由、数量符合《股票期权激励计划》的相关规定；公司本次股票期权注销
已经取得现阶段必要的授权和批准；公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关注销手续。
七、备查文件
1、 第三届董事会第六十一次会议决议；
2、 第三届监事会第二十五次会议决议；
3、 《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司A股股票期权激励
计划（2015年）（草案）及其摘要》；
4、 《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司股票期权激励计划
实施考核办法（2015年）》；
5、 独立董事意见；
6、 法律意见书。
特此公告。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会
