北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
A股股票期权激励计划（2015年度）（草案）
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
二○一五年十二月
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其它有关法律、法规和规范性文件和北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华谊嘉信”）《公司章程》制定。
2、华谊嘉信股票期权激励计划（2015年度）共授予激励对象1490.386万份股票期权，占本计划草案公告时华谊嘉信股本总额68529.4641万股的2.1748%。
股票行权之股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股。
3、本股票期权激励计划的激励对象为468人，包括：公司高级管理人员；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理岗位的骨干员工。
4、本股票期权激励计划授予的股票期权的行权价格为14.50元，行权价格依据下述两个价格中的较高者确定：
股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的华谊嘉信股票收盘价14.50元。
股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的华谊嘉信股票平均收盘价13.96元。
在本股票期权激励计划有效期内发生公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量及行权价格将做相应调整。
除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
5、本计划有效期为本计划之股票期权自授权日起至本计划股票期权有效期期满之日止。每份期权拥有在本计划可行权日以行权价格和行权条件购买一股华谊嘉信股票的权利。
授予的股票期权自本计划授权日起满一年后，激励对象可在可行权期内按每年40%:30%:30%的行权比例分批逐年行权。如下表所示：
3-2-1
可行权股票
行权期 可行权时间 期权比例
第一个行 当期股票授权日（T日）＋12个月后的首个交易日起至 40%
权期 授权日（T日）＋24个月内的最后一个交易日止
第二个行 当期股票授权日（T日）＋24个月后的首个交易日起至 30%
权期 授权日（T日）＋36个月内的最后一个交易日止
第三个行 当期股票授权日（T日）＋36个月后的首个交易日起至 30%
权期 授权日（T日）＋48个月内的最后一个交易日止
如达到行权条件但在各行权期内未行权的部分，在以后年度不得行权。
6、本股票期权激励计划行权条件为需同时满足如下业绩条件：
（1）以2014年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为固定基数，公司2015年度、2016年度、2017年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2014年度增长率分别不低于40%、70%和130%。
（2）公司2015-2017年度净资产收益率均不低于7.5%。净资产收益率为以扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率。
若公司发生再融资行为，“净资产”为再融资当年及次一年扣除该次再融资募集资金净额后的净资产值；因再融资募投项目所产生的净利润将从融资当年及次一年中扣除。
（3）股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三年会计年度的平均水平且不得为负。
本计划股票期权成本应当计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。
7、华谊嘉信承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
8、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
9、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
3-2-2
目 录
一、股票期权激励计划的目的...... 6
二、激励对象的确定依据和范围...... 6
三、股票期权数量、涉及标的股票数量、来源和种类...... 7
四、获授条件和获授期权数量...... 8
五、激励对象的股票期权分配情况...... 9
六、股票期权激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期.... 9
七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法...... 11
八、股票期权的行权条件与行权安排...... 11
九、股票期权数量和价格的调整方法和程序...... 13
十、股票期权激励计划变更、终止...... 15
3-2-3
释 义
在本计划中，除非特别说明，以下简称在本文中具有如下含义：
华谊嘉信、本公司、公司：指北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司本计划、激励计划： 指华谊嘉信股份有限公司股票期权激励计划（2015年度）
期权、股票期权： 指华谊嘉信授予激励对象在未来一定期限内以预先
确定的价格和条件认购公司一定数量股份的权利；激
励对象有权行使这种权利，也有权放弃，但不得转让、
用于担保或者偿还债务
激励对象： 指依据本计划获授股票期权的公司人员
高级管理人员、高管： 指华谊嘉信总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监
董事会： 指华谊嘉信董事会
股东大会： 指华谊嘉信股东大会
薪酬与考核委员会： 指公司董事会下设的薪酬与考核委员会
股本总额： 指本计划草案公告时华谊嘉信已发行在外的股本总
数68529.4641万股
标的股票、股票： 指根据本计划，激励对象有权因获授股票期权行权所
购买的华谊嘉信A股股票
授权日（T日）： 指华谊嘉信向激励对象授予股票期权的日期，授权日
应为交易日，由公司董事会在股东大会通过本计划后
确定
等待期： 指授权日起至该期股票期权首个可行权日之间的期
间
股票期权有效期： 指本计划股票期权授权日起4年
3-2-4
行权： 指激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定
的价格和条件购买华谊嘉信股票的行为
可行权期间： 指等待期满次日起至股票期权有效期满之日止期间
可行权日： 指激励对象可以行权的日期
行权价格： 指华谊嘉信向激励对象授予股票期权时所确定的、激
励对象购买华谊嘉信股票的价格
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
证券交易所： 指深圳证券交易所
登记结算公司： 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
T年度： 指期权授权日所在年度
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》 指《北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司章程》
《考核办法》 指《华谊嘉信股份有限公司A股股票期权激励计划
（2015年度）实施考核办法》
元 指人民币元
3-2-5
一、股票期权激励计划的目的
为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和华谊嘉信《公司章程》制定本计划。
二、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及华谊嘉信《公司章程》的相关规定为依据而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本次股票期权激励对象必须是华谊嘉信的董事、高级管理人员和关键岗位员工；
关键岗位员工是指在华谊嘉信本部及控股子公司任职，对华谊嘉信的整体业绩和持续发展有重要影响的核心业务、技术和管理骨干员工。
根据公司发展战略需要，董事会薪酬与考核委员会可对激励对象的资格标准进行调整。
上述人员有兼任职位时，以岗位系数高的职位为准。
（二）激励对象的范围
激励对象的范围为本公司高级管理人员、经公司董事会认定的对公司经营业
3-2-6
绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理岗位的骨干员工，激励对象具体包括：
1、董事、高级管理人员共6名；
2、核心业务、技术和管理岗位的骨干员工共462名；
获授本计划的激励对象均未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划，激励对象中无持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属，无公司外部董事和监事。
（三）不得参与本计划的人员
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华
