证券代码:300070 证券简称:碧水源 公告编号:2021-135
北京碧水源科技股份有限公司
关于与关联方共同对投资基金减资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1. 2017 年 11 月 28 日,北京碧水源科技股份有限公司(以下简称“公司”)
召开的第三届董事会第七十次会议,审议通过了《关于与关联方共同设立产业投资基金暨关联交易的议案》,同意公司作为有限合伙人拟使用自有资金出资30,000 万元,与公司关联人文剑平先生、刘振国先生及其他方共同投资设立西藏必兴创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“西藏必兴”)。具体内容详见公司于2017年11月28日披露于中国证监会指定创业板信息披露媒体上的《关于与关联方共同设立产业投资基金暨关联交易的公告》。
2.基于公司及部分合伙人综合业务考虑及发展需要,经西藏必兴全体合伙人讨论研究,一致同意公司、关联股东文剑平、刘振国以及其他合伙人共同对西藏必兴减资,其中公司认缴出资额由原 30,000 万元减少至 11,400 万元,有限合伙人文剑平认缴出资额由原 30,000 万元减少至 20,000 万元,有限合伙人刘振国认缴出资额由原 10,000 万元减少至 6,330 万元,有限合伙人陈云海认缴出资额由原 10,000 万元减少至 2,500 万元。因此,西藏必兴认缴出资金额将由合计130,100 万元减少至 90,330 万元。
3.由于有限合伙人文剑平、刘振国为公司 5%以上股东,根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》第 7.2.5 条,文剑平、刘振国为公司关联方,本次与关联方共同减资事项构成关联交易。公司于第五届董事会第十二次会议全票审议通过了《关于与关联方共同对投资基金减资暨关联交易的议案》,关联董事文剑平回避表决。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见,并发表了明确同意的独立意见。
4.公司本次放弃认缴出资金额 18,600 万元占公司最近一期经审计净资产比
例不超过 5%,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的相关规定,本次与关联方共同减资事项无需提交公司股东大会审议。同时本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、关联方基本情况
1.有限合伙人:文剑平
名称:文剑平
关联关系:文剑平,自然人,为公司 5%以上股东、董事长,截至目前持有
公司 15.74%股份。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.5 条规定,文剑平为公司关联自然人。经查询,文剑平不是失信被执行人。
2021 年年初至今,公司与关联自然人文剑平未发生任何关联交易。
2.有限合伙人:刘振国
名称:刘振国
关联关系:刘振国,自然人,为公司 5%以上股东、副总经理,截至目前持有公司 10.07%股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.5 条规定,刘振国为公司关联自然人。经查询,刘振国不是失信被执行人。
2021 年年初至今,公司与关联自然人刘振国未发生任何关联交易。
三、减资标的基本情况
企业名称:西藏必兴创业投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人:何愿平、西藏碧海创业投资管理合伙企业(有限合伙)
注册资本:130,100.00 万元人民币
成立日期:2017 年 11 月 9 日
企业类型:有限合伙企业
注册地址:拉萨经济技术开发区 A 区林琼岗路以东、青藏铁路以南 2 号碧水
源高科技环保设备基地办公楼 2 楼 204 室
经营范围:创业投资(不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品;不得从事证券、期货类投资,不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务)。
财务情况:截至 2020 年 12 月 31 日,西藏必兴资产总额 50,353.49 万元,
负债总额 19.36 万元,净资产 50,334.13 万元。2020 年 1-12 月营业收入 0 万元,
利润总额-3,013.07 万元,净利润-3,013.07 万元。以上数据经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
截至 2021 年 6 月 30 日,西藏必兴资产总额 46,937.55 万元,负债总额 19.36
万元,净资产46,918.19万元。2021年1-6月营业收入0万元,利润总额-1,423.90万元,净利润-1,423.90 万元。
本次减资前出资结构:
名称 合伙人 认缴金额 出资比例 实缴金额
(万元) (万元)
北京碧水源科技股份有 有限合伙人 30,000 23.06% 11,400
限公司
文剑平 有限合伙人 30,000 23.06% 13,900
何愿平 普通合伙人 20,000 15.37% 6,200
梁辉 有限合伙人 20,000 15.37% 5,800
刘振国 有限合伙人 10,000 7.69% 6,330
陈亦力 有限合伙人 10,000 7.69% 3,500
陈云海 有限合伙人 10,000 7.69% 2,500
西藏碧海创业投资管理 普通合伙人 100 0.08% 38
合伙企业(有限合伙)
合计 130,100 100% 49,668
截至本公告披露日,西藏必兴不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等。
经查询,西藏必兴不是失信被执行人。
四、减资情况
基于公司及部分合伙人综合业务考虑及发展需要,经西藏必兴全体合伙人讨论研究,同意部分合伙人调整认缴出资额,调整后西藏必兴认缴出资金额将由合计 130,100 万元减少至 90,330 万元。具体金额调整情况如下:
调整前认 调整前出 调整后认 调整后出 减资金
名称 缴金额 资比例 缴金额 资比例 额(万
(万元) (万元) 元)
北京碧水源科技 30,000 23.06% 11,400 12.62% 18,600
股份有限公司
文剑平 30,000 23.06% 20,000 22.14% 10,000
何愿平 20,000 15.37% 20,000 22.14% -
梁辉 20,000 15.37% 20,000 22.14% -
刘振国 10,000 7.69% 6,330 7.01% 3,670
陈亦力 10,000 7.69% 10,000 11.07% -
陈云海 10,000 7.69% 2,500 2.77% 7,500
西藏碧海创业投
资管理合伙企业 100 0.08% 100 0.11% -
(有限合伙)
合计 130,100 100% 90,330 100% 39,770
截至本公告披露日,公司已完成实缴 11,400 万元出资额,未来将不再对西藏必兴进行出资。本次减资不涉及公司合并报表范围变更。
五、本次减资的目的和影响
本次公司减资西藏必兴有利于公司进一步聚焦主业发展。公司本次减资前已完成所有认缴出资,西藏必兴近期无新增对外投资项目,公司本次减资不会对其经营活动产生较大影响。本次减资前后,西藏必兴均为公司参股投资合伙企业,本次减资不影响公司财务报表合并范围,也不会对公司财务状况形成重大影响。
六、独立董事事前认可和独立意见
(一)独立董事事前认可意见
本次减资是相关各方根据综合业务考虑及发展需要确定的,公司本次减资不影响公司财务报表合并范围,不会对公司财务状况形成重大影响。上述减资构成与关联方共同减资事项,我们同意将上述关联交易提交公司董事会审议。
(二)独立董事意见
本次减资是相关各方根据综合业务考虑及发展需要确定的,公司本次减资不影响公司财务报表合并范围,不会对公司财务状况形成重大影响。本次与关联人共同减资事项程序合法、合规,未发现损害公司和股东特别是中小股东合法利益的行为。公司董事会审议该议案时,关联董事回避表决,相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此我们同意本次减资事项。
七、备查文件
1. 第五届董事会第十二次会议决议;
2. 独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见;3. 独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京碧水源科技股份有限公司
董事会
二〇二一年十月二十二日