北京市嘉源律师事务所
关于北京碧水源科技股份有限公司
延长向特定对象发行股票决议有效期及相关授权
有效期的法律意见书
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致：北京碧水源科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于北京碧水源科技股份有限公司
延长向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的
法律意见书
嘉源(2021)-01-629
敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，现就延长本次发行股东大会决议有效期及相关授权有效期的事项出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本见证意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本见证意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本见证意见不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本见证意见中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本法律意见仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的意见承担责任。
本所律师在原律师工作报告和法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见。如无特别说明，本法律意见中有关用语的含义与原律师工作报告和法律意见书中相同用语的含义一致。
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2020年3月11日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》《关于公司创业板非公开发行股票方案的议案》《关于公司创业板非公开发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司创业板非公开发行股票预案的议案》《关于公司创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司创业板非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》《关于公司创业板非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。公司关联董事已就本次发行进行回避表决，公司独立董事已就本次发行事前认可并出具同意的独立意见。
2、2020年9月14日，根据中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司召开第四届董事会第五十次会议，审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》《关于调整公司创业板非公开发行股票方案的议案》
《关于公司创业板非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司创业板非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》《关于公司创业板非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。公司关联董事已就本次发行进行回避表决，公司独立董事已就本次发行事前认可并出具同意的独立意见。
3、2020年10月12日，公司召开2020年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》《关于调整公司创业板非公开发行股票方案的议案》《关于公司创业板非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司创业板非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司创业板非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》《关于公司创业板非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
4、2021年1月8日，结合公司2019年度利润分配的实际情况和国务院国有资产监督管理委员会的批复意见，公司召开第四届董事会第五十五次会议审议通过了《关于调整公司创业板向特定对象发行股票方案的议案（二次修订稿）》《关于公司创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司创业板向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）的议案》《关于公司创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。公司关联董事已就本次发行进行回避表决，公司独立董事已就本次发行事前认可并出具同意的独立意见。
5、2021年1月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司创业板向特定对象发行股票方案的议案（二次修订稿）》《关于公司创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司创业板向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）的议案》《关于公司创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
6、2021年6月11日，结合公司2020年度利润分配的实际情况和国务院国有资产监督管理委员会的批复意见以及证券监管机构的要求，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司创业板向特定对象发行股票方案的议案（三次修订稿）》《关于公司创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司创业板向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议（三）的议案》《关于公司创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（三次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。公司关联董事已就本次发行进行回避表决，公司独立董事已就本次发行事前认可并出具同意的独立意见。
7、2021年9月30日，鉴于上述公司向特定对象发行A股股票事宜的股东大会决议有效期和授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期即将届满，公司董事会召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》，同意公司将向特定对象发行A股股票决议有效期和授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月，即延至2022年10月10日，除延长前述有效期外，本次发行的其他内容不变。公司关联董事已进行回避表决，公司独立董事已出具同意的独立意见。
8、2021年10月14日，公司召开2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》。
（二）本次发行履行的监管部门批准文件
1、2020年5月12日，国家市场监督管理总局作出《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]188号），对中国城乡通过合同 取得公司的控制权案不实施进一步审查，中国城乡可以实施集中。
2、2020年8月20日，国务院国资委作出《关于中国城乡控股集团有限公司收购北京碧水源科技股份有限公司有关事项的批复》（国资产权[2020]462号），原 则同意中国城乡通过认购公司发行的48,134.4780万股股份等方式取得公司控股 权的整体方案。
3、2021年6月23日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于北京碧水源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
4、2021年9月3日，公司收到中国证监会出具的《关于同意北京碧水源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2845号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
二、结论意见
综上所述，本所认为，公司延长本次发行决议有效期及相关授权有效期的董事会、股东大会的召开符合相关规定和要求，公司独立董事发表了同意的独立意见，表决结果及决议内容合法、有效；本次发行的决议有效期及相关授权有效期自原有效期届满之日起延长12个月，前述事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东和公众股东利益的情形。
本见证意见一式三份。
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于北京碧水源科技股份有限公司延长向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的法律意见书》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人： 颜羽
经办律师：黄国宝
郭光文
2021 年 10 月 14 日
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