证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2019-038
北京碧水源科技股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2019年4月15日下午1:00在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2019年4月4日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，其中独立董事3人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京碧水源科技股份有限公司章程》的规定。
会议由公司董事长文剑平先生主持，经全体董事表决，审议了以下议案：
一、审议通过《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》；
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议通过《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》；
具体内容详见同日公告在中国证监会指定创业板披露媒体上的《2018年度董事会工作报告》。公司独立董事樊康平、王月永、王凯军向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的《2018年度独立董事述职报告》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于<2018年年度报告>及<2018年年度报告摘要>的议案》；
具体内容详见同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于<2018年度财务决算报告>的议案》；
2018年，公司实现营业收入11,517,809,422.92元，同比下降-16.34%；实现利润总额1,629,922,651.49元，同比下降-47.93%；实现归属于母公司的净利润1,244,519,504.50元，同比下降-50.41%。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于<2018年度利润分配预案>的议案》；
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年实现归属于公司股东的净利润1,244,519,504.50元,母公司实现的净利润为458,821,635.11元。根据公司章程的有关规定，按照母公司2018年度实现净利润的10%分别计提法定盈余公积金45,882,163.51元，任意盈余公积金0元。截至2018年12月31日，公司可供股东分配利润4,659,647,979.44元，公司年末资本公积金余额为7,876,651,477.85元。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配预案以公司2018年12月31日总股本3,150,510,734股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金0.39元（含税），共计派发现金122,869,918.63元。
注：公司总股本由于限制性股票注销、股权激励授予登记及行权等相关原因，在实施分配前有可能会发生变动，公司将按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》；
董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司经营管理的要求和公司发展的需求，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产物质的安全、完整。
具体内容详见同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的《2018年度内部控制自我评价报告》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
七、审议通过《关于<2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
八、审议通过《关于<2018年度社会责任报告>的议案》；
具体内容详见同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的《2018年度社会责任报告》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
九、逐项审议通过《关于预计2019年度日常关联交易的议案》；
1、与福建漳发碧水源科技有限公司的关联交易；
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、与广东海源环保科技有限公司的关联交易；
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。董事戴日成回避表决。
3、与贵州碧水源环境科技有限公司的关联交易；
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。董事龙利民回避表决。
4、与贵州贵水投资发展股份有限公司的关联交易；
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。董事龙利民回避表决。
5、与湖南合源水务环境科技股份有限公司的关联交易；
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。董事刘振国回避表决。
6、与吉林碧水源水务科技有限公司的关联交易；
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。董事戴日成回避表决。
7、与江苏惠民水务有限公司的关联交易；
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
8、与昆明滇投碧水源水务科技有限公司的关联交易；
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
9、与武汉三镇实业控股股份有限公司的关联交易；
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
10、与新疆科发环境工程有限公司的关联交易；
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
11、与新疆昆仑新水源科技股份有限公司的关联交易；
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
12、与德阳市旌辉投资有限责任公司的关联交易；
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。董事龙利民回避表决。
13、与青岛水务碧水源科技发展有限公司的关联交易；
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。董事文剑平回避表决。
14、与欣水源生态环境科技有限公司的关联交易；
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。董事龙利民回避表决。
具体内容详见同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的《关于预计2019年日常关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十、审议通过了关于《续聘2019年度审计机构》的议案；
大信会计师事务所（特殊普通合伙）自2006年开始为公司提供审计服务。由于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2018年度审计工作中遵照独立执业准则，履行职责，客观、公正的完成了公司审计工作。经公司全体独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
根据公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》规定，第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉限制性股票第三个解锁期的解锁条件为以2015年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于10%。前述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。2015年
公司扣除非经常性损益的净利润为135,514.18万元，公司2018年扣除非经常性损益的净利润为127,742.05万元，故公司2018年经营业绩未能达到第三期激励计划所涉限制性股票第三个解锁期的解锁条件。因此，公司将回购第三期激励计划所涉限制性股票第三个解锁期已授予但尚未解锁的共计5,914,140股限制性股票，本次回购限制性股票数量占回购注销前公司总股本的0.19%。
根据公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》规定，激励对象获授限制性股票后公司实施了现金分红，需对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。由于尚未解锁的限制性股票所涉现金分红部分均由公司代管，公司未实际派发，因此，本次实际回购价格仍为7.98元/股，回购总金额为47,194,837.20元。
根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，本议案不需要提交股东大会审议。此次回购注销限制性股票后，公司将依照《中华人民共和国公司法》的相关规定履行减资的法定程序。此次回购注销部分限制性股票不会对公司的经营业绩产生重大影响。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见。具体内容详见同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十二、审议通过《关于为南县碧水源水务有限公司提供担保的议案》；
被担保人南县碧水源水务有限公司（以下简称“南县水务”）为本公司控股子公司，公司持股比例为90%。
为加强项目建设，同意公司为南县水务在中国银行股份有限公司南县支行申请的金额不超过人民币5,000万元的项目贷款提供连带责任保证担保，担保期限为自协议生效之日起10年。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见同日公告于中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。根据《公司章程》《对外担保管理制度》等规定，截至目前公司总担保数额超过公司上年末经审计净资产的50%，且近十二个月累计担保额度超过公司上年末经审计净资产的50%，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于为西充碧水青山科技有限公司提供担保的议案》；
被担保人西充碧水青山科技有限公司（以下简称“碧水青山”）为本公司控股子公司，公司持股比例为54%。
为加强项目建设，同意公司为碧水青山在南充农村商业银行股份有限公司申请的金额不超过人民币100,000万元的固定资产贷款提供连带责任保证担保，担保期限为自协议生效之日起16年。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见同日公告于中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。根据《公司章程》《对外担保管理制度》等规定，截至目前公司总担保数额超过公司上年末经审计净资产的5
