中信证券股份有限公司
关于浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 之 2019 年度业绩承诺实现情况及减值测试的核查意见及致歉说明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本独立财务顾问”）作为浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“南都电源”、“上市公司”）发行股份及支付现金收购自然人朱保义（以下简称“交易对方”）持有的安徽华铂再生资源科技有限公司（以下简称“华铂科技”、“标的公司”）49%股权（以下简称“标的资产”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定的相关要求，对交易对方做出的关于华铂科技 2019 年度业绩承诺实现情况及减值测试进行了核查，并发表意见如下：
一、标的公司的利润承诺情况
根据南都电源与朱保义于 2017 年 3 月 24 日签署的《浙江南都电源动力股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，交易对方承诺标的公司 2017年、2018 年及 2019 年的净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润）分别不低于人民币 40,000 万元、55,000 万元及 70,000 万元。
二、利润承诺补偿的安排
（一）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
补偿测算基准日为业绩承诺期间各年度的12月31日。上市公司应自业绩承诺期间各年度补偿测算基准日起三十个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期间各个年度实现的实际净利润数进行专项审计并于各年度补偿测算基准日后九十个工作日内出具专项审核意见，在年度审计报告中予以披露。交易双方以此确定标的公司在业绩承诺期间累积实现净利润数与累积承诺净利润数之间的差额。
（二）盈利补偿安排
在业绩承诺期间的每个会计年度结束后，如根据前述专项审核意见，标的公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，则交易对方应就未达到前述累积承诺净利润数的差额部分按照协议约定对上市公司进行补偿，且交易对方应优先以股份方式进行补偿。
业绩承诺期间的各年度末，如标的公司实现的累积实现净利润数小于累积承诺净利润数，上市公司应在相关报告披露之日起十个工作日内确定交易对方当期应补偿金额、以及股份补偿方式下的股份补偿数量，并以书面方式通知交易对方，交易对方应当自收到通知之日起二十个工作日内对上市公司进行股份补偿。
若交易对方收到上市公司发出的补偿书面通知日早于本次交易发行结束之日，则交易对方待本次交易发行结束之日起二十个工作日内进行股份补偿。
交易对方股份补偿计算方式如下：
当期应补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×本次交易的交易价格－累积已补偿金额
当期应补偿股份数计算公式如下：
当期应补偿股份数 = 按上述计算得出的当期应补偿金额÷本次发行价格。
在利润补偿期间应逐年进行补偿，若上市公司在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调整为：当期应补偿股份数（调整后） = 当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿。
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购交易对方所持有的应补偿
的上市公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益），并予以注销。
上市公司在向交易对方发出补偿的通知之日起五个工作日内发出董事会通知，并按照董事会、股东大会的程序对回购股份进行决议。交易对方应在上市公司股东大会同意回购股份决议公告之日起十个工作日内向登记结算公司申请将其当期需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。自当期应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，交易对方不享有该等股份表决权，且不享有该等股份股利分配的权利。
如届时回购股份并注销而导致上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因交易对方所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致交易对方不能以股份进行补偿的，则由交易对方以现金进行补偿。应补偿的现金金额为交易对方当期应补偿金额。
若上市公司在业绩承诺期间内实施现金股利分配，则交易对方应将当期应补偿股份数对应的现金股利分配部分返还给上市公司，计算公式为：返还金额= 截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
三、减值测试要求情况
1、在业绩承诺期间届满后 120 个工作日内，上市公司应聘请具有证券期货
从业资格的会计师事务所对标的公司以 2019 年 12 月 31 日为基准日进行减值测
试，并出具专项审核意见。如标的公司期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格+业绩承诺期间内已补偿现金总数，则交易对方须对上市公司进行减值补偿，交易对方应按照《盈利补偿协议》的约定优先以股份方式向上市公司另行补偿。
前述标的资产期末减值额为标的资产的总对价（即本次交易项下全部股份对
价及现金对价之和）减去以 2019 年 12 月 31 日为基准日的标的资产的评估值并
扣除业绩承诺期间各年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2、减值补偿总额计算如下：
减值补偿总额 = 标的资产期末减值额－业绩承诺期间内已补偿股份总数×
本次发行价格－业绩承诺期间内已补偿现金总数
3、在减值测试专项审核意见出具之日起十个工作日内，上市公司应确定交易对方当期应补偿减值总额以及股份补偿方式下的股份补偿数量，并以书面方式通知交易对方。
4、交易对方另需补偿的股份数量 = 减值补偿总额/本次发行价格。若上市
公司在业绩承诺期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后） = 当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如减值补偿的股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿。
若上市公司在业绩承诺期间内实施现金股利分配的则交易对方应将前款计算得出的另需补偿的股份数对应的现金股利分配部分返还给上市公司，计算公式为：返还金额 = 截至减值补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×交易对方另需补偿的股份数量。
上市公司在向交易对方发出减值补偿的书面通知之日起五个工作日内发出董事会通知，并按照董事会、股东大会的程序对回购股份进行决议。交易对方应在上市公司股东大会同意回购股份决议公告之日起十个工作日内向登记结算公司申请将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。自应减值补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
如届时回购股份并注销而导致上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因交易对方所持股份因被冻
结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致交易对方不能以股份进行补偿的，则由交易对方以现金进行补偿。该现金补偿额为减值补偿总额。
5、减值补偿涉及现金补偿的，交易对方应于减值测试专项审核意见出具后且上市公司发出书面补偿通知之日起二十个工作日内，向上市公司支付另需补偿的现金。
四、标的公司 2019年度业绩承诺完成及减值测试情况
（一）标的公司 2019年度业绩承诺完成情况
1、业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对安徽华铂再生资源科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审（2020）4192 号），华铂
科技 2017 年度、2018 年度和 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司净利润分别为40,818.53万元、44,075.73万元、39,411.49万元，合计124,305.76
万元，比 2017 年度、2018 年度、2019 年度累计承诺金额 165,000 万元低 40,694.24
万元，累计实现承诺业绩金额的 75.34%，未达到业绩承诺净利润数。
2、业绩承诺未完成的原因
华铂科技二期扩建项目原计划于 2018 年上半年完成建设，业绩对赌按此计
划进行产能释放及业绩预测。实际华铂科技二期扩建项目于 2018 年 11 月投产，2019 年产能释放不及预期；同时，受铅价波动影响，华铂科技毛利率下降，因此未能全部完成承诺业绩。
3、因业绩承诺未达预期需补偿的股份数及应返还的现金股利金额
根据《浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，朱保义本期应补偿股份数量为 20,493,762 股，应返回补偿股份对应的现金股利 4,098,752.40 元。
（二）标的资产减值测试情况
1、标的资产减值情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江南都电源动力股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的审核报告》（天健审（2020）4193
号），截至 2019 年 12 月 31 日，基于华铂科技评估值得出的按收购股权比例计算
的金额，高于重大资产重组时标的资产的交易价格，标的资产未发生减值。
2、减值测试的具体过程
坤元资产评估有限公司对截至 2019 年 12 月 31 日华铂科技预计未来现金流
量现值进行了估算，估算有关情况如下：
单位：万元
对象 报告文号 评估基准日 评估报告日期 预计未来现金流量 现
值估算结果
华铂科技 坤元评报（2020）215 2019-12-31 2020-3-30 370,160.00
号
标的资产减值金额的计算过程如下：
单位：万元
序号 项目 华铂科技
A 2019 年 12 月 31 日全部股权评估价值 370,160.00
B 2017-2019 年度三年累计分配利润 60,000.00
C=A+ B 测算金额 430,160.00
D 收购股权比例 49.00%
E=C*D 按收购股权比例计算的金额
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