浙江南都电源动力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议
之
补充协议
（一）
二〇一七年六月
中国·杭州
本协议由以下双方于2017年6月26日在浙江省杭州市签署：
甲方：浙江南都电源动力股份有限公司
住所：浙江省临安市青山湖街道景观大道72号
法定代表人：王海光
乙方：朱保义
住址：安徽省界首市田营镇沈赵行政村沈赵116号
身份证号码：342129197902044716
（合同主体以下单称为“一方”，合称为“双方”）
鉴于：
1、甲方系一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“南都电源”，股票代码为“300068”。
2、乙方系截至本协议签署之日持有安徽华铂再生资源科技有限公司（以下简称“标的公司”或“华铂科技”）49%股权的股东。
3、双方已于2017年3月24日签署了附生效条件的《浙江南都电源动力股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），甲方拟向乙方发行股份及支付现金购买其持有的标的公司49%的股权（以下简称“本次交易”）。
据此，甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，双方经友好协商一致，本着公平、公正的原则，就甲方向乙方支付履约保证金事宜，达成如下协议：
第一条 协议目的
鉴于甲方与乙方已签署附生效条件的《购买资产协议》，为顺利推进本次交易，经双方协商，甲方同意按本协议的约定向乙方提供履约保证金。
第二条 履约保证金的金额和确定依据
1、履约保证金由双方参照《购买资产协议》中交易价格的10%协商确定。
2、经双方协商一致，确定履约保证金的总金额为人民币2亿元。
第三条 履约保证金支付方式
甲方应于本协议生效后3个工作日内向乙方一次性支付上述履约保证金。
第四条 履约保证金的返还
1、若本次交易未获得中国证监会核准，乙方应于甲方收到中国证监会未核准本次交易的相关书面文件后10个工作日内，将上述履约保证金一次性退还给甲方。
2、若本次交易获得中国证监会核准，上述履约保证金将直接冲抵甲方按照《购买资产协议》第4.1款的约定需向乙方支付的第一笔现金对价，即甲方在取得中国证监会关于本次交易的核准文件后十个工作日内，只需按《购买资产协议》第2.1.2项约定的“现金对价”的50%（即2.45亿元）扣除履约保证金（2亿元）后的剩余金额（即0.45亿元）向乙方支付现金对价。乙方无需另行退还履约保证金。
第五条 违约责任
1、如乙方未能按照第四条约定的期限退还履约保证金的，每延期一日，需按履约保证金总金额的万分之五向甲方支付违约金。
2、乙方延期支付的时间超过30日的，甲方有权要求乙方按照履约保证金总
额的10%向甲方支付违约金。
第六条 争议解决
本协议适用中华人民共和国有关法律，在本协议履行中，如发生争议、纠纷，有关各方首先应协商解决；协商无法解决时，双方同意在甲方所在地人民法院提起诉讼。
第七条 协议的生效
本协议自双方的法定代表人或其授权代理人签字、加盖公章并经甲方董事会审议通过之日起生效。
第八条 其他
1、本协议为《购买资产协议》的补充协议。本协议与《购买资产协议》的约定事项有冲突的，以本协议为准；本协议未约定的事项以《购买资产协议》为准。
2、本协议自双方签字盖章之日起成立，经甲方董事会通过后生效。若《购买资产协议》解除、被认定为无效或终止，则本协议亦自动解除、失效或终止。
3、对本协议的理解应当按照中华人民共和国的法律法规、规范性文件以及《购买资产协议》为依据进行，本协议的释义与《购买资产协议》相同。
4、本协议正本一式五份，双方各执一份，其他交有关部门留存、备案或报批。每份正本均具有同等的法律效力。
（以下无正文，为《浙江南都电源动力股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》签署页）
（本页无正文，为《浙江南都电源动力股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》签署页之一）
甲方：浙江南都电源动力股份有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表（签字）：________________
王海光
2017年6月26日
（本页无正文，为《浙江南都电源动力股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》签署页之二）
乙方： 朱保义（签字）：________________
2017年6月26日
