证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2013-029
上海安诺其纺织化工股份有限公司
关于使用部分超募资金
收购江苏永庆化工有限公司80%股权及增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、超募资金情况
（一）超募资金取得情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海安诺其纺织化工股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2010］366号）的核准，并经深圳证券
交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申
购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票2,700万股，发行价格为每股
21.20元。截止2010年4月13日止，扣除公开发行股票发生的费用4,353.35万元后，实
际募集资金净额为52,886.65万元。以上募集资金已经上海众华沪银会计师事务所于
2010年4月13日出具的《验资报告》（沪众会字(2010)第2691号）验证确认。根据公司
《2009年第一次临时股东大会决议》和《上海安诺其纺织化工股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目所需资金20,856.06万
元，本次公开发行股票公司超募资金为32,030.59万元。
（二）已投入使用超募资金的情况
1、经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，已将其中3,500万元用于偿还银行
贷款；
2、经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，已将其中4,953万元用于建设东营
安诺其纺织材料有限公司年产染料滤饼1500吨及分散染料5000吨项目。
3、经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，已将其中985万元用于收购烟台安
诺其纺织材料有限公司自然人股东延元起先生4.69的股权。
4、公司2010年4月发行新股过程中支付路演费等相关费用241.77万元，作为发行
费用，自发行溢价中扣减，根据财政部2010年12月28日发布的财会【2010】25号文
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规定，公司发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用应计入当
期损益，公司按照规定要求，于2011年3月15日将支付路演费等相关费用241.77万元自
非募集资金账户归还至公司超募资金账户。
5、经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，已将其2,900万元用于永久补充
流动资金。
6、经公司第二届董事会第三次会议决议，公司使用超募资金4,470万元收购浙江华
晟化学制品有限公司90%股权并对其增资；
7、经公司第二届董事会第十次会议决议，公司使用超募资金6,200万元作为项目的
部分资金投资建设东营安诺其纺织材料有限公司年产分散染料25000吨生产项目
截至2013年6月30日，公司尚未使用的超募资金余额为10,313.83万元（包括：上
市酒会及路演费归还241.77万元；利息收入1,361.12万元）。
（三）本次超募资金的使用计划
为了提高超募资金的使用效率，增强公司的持续盈利能力，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规
和规范性文件的相关规定和要求，结合公司的发展需要，经公司董事会审慎研究决定，
拟使用超募资金共计4,500万元，其中2,100万元用于收购江苏永庆化工有限公司（以下
简称“江苏永庆”）80%的股权，2,400万元用于对其进行增资。
公司的超募资金按照有关法律、行政法规的规定存放于募集资金专户，本次超募资
金使用计划是用于公司主营业务，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集
资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
二、交易概述
（一）交易概述
公司拟使用超募资金收购上海永庆实业有限公司（以下简称“上海永庆”）所持有
的江苏永庆80%的股权，收购价格为2,100万元，同时使用超募资金2400万元对其增资。
具体增资方案为江苏永庆注册资本由原来的人民币3000万元增加到人民币6000万
元，新老股东按照持有的江苏永庆比例对江苏永庆进行现金增资，其中上海永庆出资600
万元，公司出资2400万元。增资完成后，上海永庆持有江苏永庆1200万注册资本，占
总股本的20%；公司持有江苏永庆4800万注册资本，占总股本的80%，成为控股股东。
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易，
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不构成重大资产重组，也不需要提交股东大会批准。
（二）项目审批情况
1、董事会意见
公司于2013年7月29日召开的第二届董事会第十三次会议审议并表决通过了《公司
关于使用部分超募资金收购江苏永庆化工有限公司80%股权及增资》的议案。
2、监事会意见
公司于2013年7月29日召开的第二届监事会第十一次会议审核并表决通过了《公司
关于使用部分超募资金收购江苏永庆化工有限公司80%股权及增资》的议案。
3、独立董事意见
独立董事充分讨论后认为，上述使用超募资金收购股权并增资事项履行了必要的审
计、评估以及其他实施程序，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关规定的要求，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。因此同意公司
使用超募资金2,100万元收购上海永庆实业有限公司所持有的江苏永庆80%的股权；同
时使用超募资金2,400万元对江苏永庆进行现金增资。
4、公司保荐机构平安证券股份有限公司在核查后出具了如下的核查意见：
（1）本次超募资金使用计划，用于公司主营业务，不会影响原募集资金投资项目
