证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2024-006
上海安诺其集团股份有限公司
关于签署股权收购意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《股权收购意向书》系各方就收购事宜达成的初步意向协议，属框架性、意向性协议。具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，本事项实施过程中尚存在不确定因素，最终能否达成存在不确定性，后续具体事项以正式签订的协议为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2、本次签署的意向书涉及的合作事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。公司将根据合作事项后续的进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
一、本次交易的基本情况
1、2024年2月6日，上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海亘聪信息科技有限公司（以下简称“上海亘聪”或“标的公司”）股东郭亚鹏、吴子彧、宋锋焰、上海智鸿同舟企业咨询合伙企业（有限合伙）、上海智鸿同创信息咨询服务合伙企业（有限合伙）签署了《股权收购意向书》。
2、公司拟以现金支付方式收购转让方持有的标的公司100%股权，收购完成后，公司将成为标的公司的控股股东，标的公司将纳入公司合并报表范围。
3、本次交易预计不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、公司将在具体合作事宜明确后，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，及时履行相应决策程序和信息披露义务。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、交易对方基本情况
1、郭亚鹏，中国国籍，公民身份号码：612722******
2、吴子彧，中国国籍，公民身份号码：370602******
3、宋锋焰，中国国籍，公民身份号码：330523******
4、上海智鸿同舟企业咨询合伙企业（有限合伙），注册地址：上海市闵行区元江路525号5幢10层，统一社会信用代码：91310112MA7FLF2L33
5、上海智鸿同创信息咨询服务合伙企业（有限合伙），注册地址：上海市闵行区元江路525号5幢10层，统一社会信用代码：91310112MA7JFEGJ4D
三、标的公司基本情况
１、基本情况
公司名称：上海亘聪信息科技有限公司
成立日期：2019-08-30
统一社会信用代码：91310115MA1HARXM2G
法定代表人：郭亚鹏
注册资本：1,000万元人民币
注册地址：上海市长宁区虹桥路2272号C段6楼B座
经营范围：许可项目：互联网信息服务；广播电视节目制作经营；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；集成电路芯片设计及服务；图文设计制作；数据处理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
序号 股东名称 持股金额 持股比例
（万元）
1 郭亚鹏 500.00 50.00%
2 吴子彧 240.00 24.00%
3 宋锋焰 30.00 3.00%
4 上海智鸿同舟企业咨询合伙企业（有限合伙） 158.17 15.82%
5 上海智鸿同创信息咨询服务合伙企业（有限合伙） 71.83 7.18%
6 合计 1000.00 100.00%
四、《股权收购意向书》的主要内容
甲方：上海安诺其集团股份有限公司
乙方1：郭亚鹏
乙方2：吴子彧
乙方3：宋锋焰
乙方4：上海智鸿同舟企业咨询合伙企业（有限合伙）
乙方5：上海智鸿同创信息咨询服务合伙企业（有限合伙）
丙方：上海亘聪信息科技有限公司
本协议项下乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、合称“乙方”，单称“乙方各方”；甲方、乙方、丙方合称“三方”或“各方”，单称“一方”。
（一）拟收购标的
乙方所持有的上海亘聪100%股权。
（二）拟收购方式
甲方拟以现金方式收购标的公司100%股权，收购价格拟不超过人民币1亿元。具体股权转让的价款及支付条件等相关事宜，待完成尽职调查后各方协商确认，由各方另行签署的《股权转让协议》及其他法律文件进行约定。
本协议生效后，甲方有权聘请中介机构对标的公司展开尽职调查，并根据尽职调查结果及本次交易适用法律法规的规定签署本次交易的相关合同和具体实施本次交易。乙方及丙方应积极配合相关中介机构的尽职调查工作。
（三）过渡期条款
1、过渡期内，除本协议另有约定以外，未经甲方同意，乙方、丙方及丙方合并报表范围内的子公司不得进行以下任何事宜，否则构成乙方、丙方的根本性违约，甲方可以经书面通知单方面解除本协议及相关补充协议，并要求乙方、丙方承担违约责任：
（1）任何导致或可能导致乙方、丙方及丙方合并报表范围内的子公司的股权结构发生或可能发生任何变化的行为或安排，包括但不限于股权转让、增加或减少注册资本、授予认购丙方及其合并报表范围内的子公司注册资本的期权或者认购权。但乙方各方之间转让其持有的丙方股权不受本款限制。
2、乙方各方在标的股权之上设定任何质押或权利限制。
4、丙方及其合并报表范围内的子公司进行或以任何形式承诺进行与其主营业务无关的股权投资。
5、乙方、丙方及丙方合并报表范围内的子公司与除甲方以外的其他方协商或/和签订与本次交易内容实质上相同或相冲突、或包含禁止或限制本次交易条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
6、乙方或丙方实施其他实质性影响本次交易实施的相关安排。
（四）费用分担
各方确认，甲方相关人员及甲方聘请相关中介机构对丙方进行尽职调查时，甲方相关人员及甲方所聘请中介机构发生的费用均由甲方承担，丙方相关人员及丙方中介机构发生的相关费用均由丙方自行承担。
（五）违约责任
1、除非本协议另有约定，若任何一方出现如下情况，视为该方违约：
（1）不履行、不全面履行、不适当履行本协议项下任何义务或职责；
（2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导。
2、若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在本协议下其他权利的情况下，守约方有权依据法律法规规定要求违约方承担违约责任，且违约责任的相关救济方式可以累积实施
（六）协议解除、终止
1、除本协议另有约定外，出现下列情形之一的，一方有权以书面形式通知其他各方，单方面解除本协议：
（1）一方违反了本协议项下的声明、承诺、保证，且经书面催告在合理期限内未能纠正；
（2）一方明确表示或以自己的行为表明将不再履行本协议或不再实施本次交易；
（3）一方发生重大违约行为导致本次交易无法实施；
（4）因不可抗力导致本次交易无法实施；
（5）本协议约定的其他情形。
2、任何一方因不可抗力不能履行本协议的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除该方在本协议项下的责任，但该方在迟延履行后发生不可抗力的，不能免除其在本协议项下的责任。本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情
况，包括但不限于（i）战争状态、封锁、禁运、政府法令；（ii）社会动乱或类似情形；（iii）水灾、飓风、地震、爆炸以及其它自然因素所致的情形；（iv）监管部门的审核政策发生变化。主张出现不可抗力的一方应当在不可抗力发生之日起10个工作日内向其他方提供证明，否则不得部分或者全部免除本协议约定的责任。
3、协议各方协商一致，可以以书面形式解除本协议。
4、本协议生效之日起三个月内，各方未能就本次交易签署正式协议的，本协议自动终止，但本协议各方经协商延长前述时间的除外。
五、本次交易目的和对公司的影响
1、上海亘聪是一家专注于算力加速服务和算力管理的高科技企业，创始团队来自英伟达和阿里云专业团队，多人拥有国内外名校硕士和博士学位。通过算力底层优化、自研算力平台和共赢商业模式的多层次创新，为生成式AI、大语言模型等人工智能行业提供高性价比、大规模、即开即用的算力加速服务。
基于公司战略规划，公司拟收购上海亘聪有利于公司拓展业务领域，提升公司盈利能力，为公司提供更多的商业机会和增长潜力。通过整合双方的资源优势，形成协同效应，提升公司整体运营效率及市场竞争力。
2、本次交易正式文件尚未正式签署，本次签署的《股权收购意向书》仅为公司与标的公司股东方达成的初步意向，收购事项仍存在不确定性，无法预计对公司当年经营业绩的影响。
六、风险提示
本次签订的意向书属于合作双方基本意愿的意向性约定，是双方进一步洽谈的基础。本次股权收购事项所涉及的具体事宜包括交易金额、交易方案等，尚需完成全面尽职调查、审计和资产评估，并根据相关结果进一步协商洽谈，本次交易最终条款以签署正式协议为准，最终能否达成存在不确定性。公司将按照相关规定，根据后续进展情况及时履行决策程序和信息披露义务。
七、备查文件
《股权收购意向书》
特此公告。
上海安诺其集团股份有限公司
董事会
二〇二四年二月七日
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