证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2011-033
上海安诺其纺织化工股份有限公司
关于使用部分超募资金
收购浙江华晟化学制品有限公司 90%股权及增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、浙江华晟化学制品有限公司（以下简称“浙江华晟”）由于存在市场竞争，生
产厂商会采取打“价格战”的策略来打击竞争对手，因而会引起企业产品价格的波动，
则企业盈利能力存在波动的风险。
2、浙江华晟十分重视技术和产品的差异化。新产品存在开发周期长、研发投入大、
失败风险大、客户接受度低和短期市场容量小等风险。
3、上海安诺其纺织化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与浙江
华晟在经营风格、企业文化、管理方式上存在一定程度的差异，若双方不能较快实现管
理和文化融合，则可能对经营形成不利的影响。
4、本次交易的企业合并成本大于合并中取得浙江华晟可辨认净资产公允价值的差
额将被确认为商誉。公司将根据《企业会计准则第8 号—资产减值》，于购买日后的每
个年度财务报告日，对因收购浙江华晟形成的商誉进行减值测试。如果浙江华晟未来盈
利能力明显下降，不排除采取现金流折现法进行减值测试时出现商誉减值损失、从而影
响上市公司净利润的可能性。
5、本次股权收购不属于关联交易、不构成重大资产重组、也不需要提交股东大会
批准。
一、超募资金情况
（一） 超募资金取得情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海安诺其纺织化工股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2010］366号）的核准，并经深圳证券
交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申
购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票2,700万股，发行价格为每股
21.20元。截止2010年4月13日止，扣除公开发行股票发生的费用4,353.35万元后，实
际募集资金净额为52,886.65万元。以上募集资金已经上海众华沪银会计师事务所于
2010年4月13日出具的《验资报告》（沪众会字(2010)第2691号）验证确认。根据公司
《2009 年第一次临时股东大会决议》和《上海安诺其纺织化工股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目所需资金20,856.06万
元，本次公开发行股票公司超募资金为32,030.59 万元。
（二） 已投入使用超募资金的情况
1、经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，已将其中3,500万元用于偿还银行
贷款；
2、经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，已将其中4,953万元用于建设东营
安诺其纺织材料有限公司年产染料滤饼1500吨及分散染料5000吨项目。
3、经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，已将其中985万元用于收购烟台安
诺其纺织材料有限公司自然人股东延元起先生4.69的股权。
4、公司2010年4月发行新股过程中支付路演费等相关费用241.77万元，作为发行
费用，自发行溢价中扣减， 根据财政部2010年12月28日发布的财会[2010]25号文规定，
公司发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用应计入当期损益，
公司按照规定要求，于2011年3月15日将支付路演费等相关费用241.77万元自非募集资
金账户归还至公司超募资金账户。
5、经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，已将其2,900万元用于永久补充
流动资金。
截止2011年9月30日超募资金专项账户及定期存单余额合计20,562.80万元。
（三） 本次超募资金的使用计划
为了提高超募资金的使用效率，增强公司的持续盈利能力，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板
信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文
件的相关规定和要求，结合公司的发展需要，经公司董事会审慎研究决定，拟使用超募
资金共计4,470万元，其中2970万元用于收购浙江华晟化学制品有限公司90%的股权，
1500万元用于对其进一步现金增资。
公司的超募资金按照有关法律、行政法规的规定存放于募集资金专户，本次超募资
金使用计划是用于公司主营业务，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集
资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
二、交易概述
（一）交易概述
公司拟收购姚庆才、徐根友、张路平等股东所持有的浙江华晟90%的股权，收购价
格为2,970万元。同时以现金1,500万元对其增资，增资后，浙江华晟注册资本为2,000
万元。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易，
不构成重大资产重组，也不需要提交股东大会批准。
（二） 项目审批情况
1、董事会意见
公司于2011年10月24日召开的第二届董事会第三次会议审议并表决通过了《公司
关于使用部分超募资金收购浙江华晟化学制品有限公司部分股权》的议案。
2、监事会意见
公司2011年10月24日召开的第二届监事会第三次会议审核并表决通过了《公司关
于使用部分超募资金收购浙江华晟化学制品有限公司部分股权》的议案。
3、独立董事意见
独立董事充分讨论后认为，上述使用超募资金收购股权并增资事项履行了必要的审
计、评估以及其他实施程序，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《创业板信息披露业务备忘录1号—超募资金使用》等有关规定的要求，没有
与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。因此同意公司使用超募资金2,970万元
收购姚庆才、徐根友、张路平等9名自然人股东持有的浙江华晟90%的股权；同时使用
超募资金1,500万元对浙江华晟进行现金增资。
4、公司保荐机构平安证券股份有限公司在核查后出具了如下的核查意见：
（1）本次超募资金使用计划，用于公司主营业务，不会影响原募集资金投资项目
的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创
业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》的有关规定；
（2）本次超募资金使用计划的实施将进一步完善公司的产业链，有助于公司拓展
纺织助剂市场，形成公司未来新的利润增长点；同时能有效提高公司为客户提供全面染
整解决方案的技术能力和水平，进一步巩固其在国内高端染料市场的领先地位；
（3）公司本次使用超募资金事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。该事项已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，独立
董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息
披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等相关规定及《公司章程》的要求；
（4）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺使用超募资金偿还
银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露；
（5）平安证券将持续关注剩余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行
相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于其主营业务，不作
为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，
切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明
确保荐意见。
基于以上意见，平安证券认为公司本次使用部分超募资金用于收购浙江华晟化学制
品有限公司部分股权及增资是合理、合规和必要的，平安证券同意公司本次超募集资金
使用计划。
三、交易对方基本情况
姓名 身份证号码 持有浙江华晟股份 转让比例
姚庆才 31010519621223XXXX 47.3063% 37.3063%
徐根友 33010519640911XXXX 25.9% 25.9%
张路平 33040219621030 XXXX 24.5817% 24.5817%
沈渊 33041119780416 XXXX 0.6% 0.6%
王会明 33042419720205 XXXX 0.6% 0.6%
陈洪元 330106651206XXX 0.3655% 0.3655%
王鸣皋 33010419580321 XXXX 0.3701% 0.3701%
柳孝龙 330103640320XXX 0.1764% 0.1764%
夏敏列 33022519760426 XXXX 0.1% 0.1%
上述人员与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不
存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司
对其利益倾斜的其他关系。
四、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称： 浙江华晟化学制品有限公司
住 所： 桐乡市屠甸镇鹏飞路137号
法定代表人： 姚庆才
注册资本： 500万元人民币
公司类型： 有限公司
注 册 号： 330483000080640（1/1）
经营范围：印染添加剂、平滑剂、织造助剂的生产销售（除化学危险品及易制毒
化学品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止
