证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2010-021
上海安诺其纺织化工股份有限公司关于使用部分超募资金收购
烟台子公司自然人股东延元起先生股权的公告
一、公司募集资金情况
（一）超募资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海安诺其纺织化工股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2010］366号)的核准，并经深圳证券交易所同意，
本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结
合的方式发行人民币普通股（A股）股票2,700万股，发行价格为每股21.20元。截止2010年4
月13日止，扣除公开发行股票发生的费用4,353.35万元后，实际募集资金净额为52,886.65
万元。以上募集资金已经上海众华沪银会计师事务所于2010年4月13日出具的《验资报告》
（沪众会字(2010)第2691号）验证确认。根据公司《2009 年第一次临时股东大会决议》和
《上海安诺其纺织化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》, 公司
募集资金投资项目所需资金20,856.06万元,本次公开发行股票公司超募资金为32,030.59
万元。
（二）超募资金使用情况
1、经公司《第一届董事会第十六次会议》审议通过，已将其中3,500.00万元用于偿还
银行贷款；
2、经公司《第一届董事会第十九次会议》审议通过，已将其中4,953.00万元用于建设
东营安诺其纺织材料有限公司年产染料滤饼1500吨及分散染料5000吨项目。目前该项目正在
建设中。
（三）剩余超募资金情况
截至目前，公司尚未使用的超募资金余额为23,577.59万元。
（四）本次超募资金使用计划
为了提高超募资金的使用效率，提高公司的持续盈利能力，着眼于本公司未来经营发展
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。及一体化经营的需要，本公司拟使用超募资金985万元收购烟台安诺其纺织材料有限公司（以
下简称“烟台子公司”自然人股东延元起先生4.69%股权。
公司的超募资金按照有关法律、行政法规的规定存放于募集资金专户管理，本次超募资
金使用计划是用于从事公司主营业务，未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业
投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等，符合《创业板信息披露业务备忘录第1 号—
—超募资金使用（修订）》的规定。
二、交易基本情况
（一）本次交易概述
本公司拟使用超募资金985万元收购烟台子公司自然人股东延元起先生4.69%股权。股权
收购完成以后，本公司将持有烟台子司100%的股权。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
（二）董事会审议情况及审批程序
2010年10月25日，公司第一届董事会第二十次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审
议通过了《关于拟使用部分超募资金收购烟台子公司自然人股东延元起先生股权项目的议
案》，同意上述收购方案，并自公告之日起开始实施；同时独立董事和保荐机构平安证券对
本次交易出具了专门意见，同意本次交易实施。根据深圳证券交易所相关规定及《公司章程》
等规定，本次投资不需要提交股东大会审议。此外，本次交易尚需烟台安诺其纺织材料有限
公司所在地相关部门的审批。
（三）烟台子公司基本情况
公司名称：烟台安诺其纺织材料有限公司
注册地址：山东省蓬莱经济开发区
法人代表：纪立军
注册资本：1706.60万美元
实收资本：759.24万美元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：从事纺织品用高级染料、助剂及相关产品的生产和技术服务（不含危险化学
品），并销售公司上述所列自产产品
营业期限：2006年8月02日至2046年8月01日
1、烟台子公司的历史演变及资本构成情况烟台子公司系经蓬莱市对外贸易经济合作局蓬外经贸字（2006）135号《关于外商投资
企业烟台安诺其纺织材料有限公司合同章程的批复》同意，由本公司与韩国公民延元起先生
于2006年8月共同出资设立的中外合资经营企业，持有山东省人民政府核发的商外资鲁府烟
蓬[2006]1900号《外商投资企业批准证书》和烟台市工商行政管理局核发的企合鲁烟总字第
007970号《企业法人营业执照》。烟台子公司原投资总额为600万美元，原注册资本320万美
元，其中：本公司出资240万美元，持股75%，延元起先生出资80万美元，持股25%。烟台浩
正会计师事务所于2006年8月8日、8月18日、9月21日、11月22日及12月25日分别出具烟浩正
会外验字[2006]第28号、第29号、第36号、第49号和第54号《验资报告》，验证各方股东的
出资全部到位。
2010年5月17日，经公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于对子公司烟台安诺
其纺织材料有限公司增资的议案》，2010年6月4日，经烟台市商务局文件[烟商务（2010）
158号]“关于同意烟台安诺其纺织材料有限公司增加投资的批复”，同意烟台子公司投资总
额由原来的320万美元增加到1986.60万美元，注册资本由原来的320万美元增加到1706.6万
美元。其中本公司出资由原来的1920万元人民币（折240万美元）增加到11390.50万元人民
币(折1626.6万美元)，新增资金9470.50万元以人民币现金出资，占注册资本的95.31%；韩
国延元起先生出资80万美元保持不变，占注册资本的4.69%。上海安诺其纺织化工股份有限
公司自审批机关批准之日起一个月内缴付增资部分的20%，其余部分于一年内缴清。
2010年6月7日，经烟台汇成会计师事务所出具[烟汇成会外验字(2010)第004号]验资报
告验证，上海安诺其纺织化工股份有限公司缴纳新增的注册资本（实收资本）合计439.24
万美元，本次变更后，注册资本1706.60万美元，实收资本759.24万美元。其中本公司出资
占注册资本的89.46%；韩国延元起先生出资80万美元保持不变,占注册资本的10.54%。
3、经营情况
1、简要利润表
单位：元
项目 2010 年1-8 月 2009 年 2008 年
营业收入 28,832,043.91 48,406,245.95 43,288,783.09
营业利润 1,924,689.05 4,419,240.26 239,047.15利润总额 1,924,689.05 4,419,240.26 93,287.28
净利润 1,731,363.84 3,886,921.10 3,024.82
2.简要资产负债表
单位:元
项目 2010 年8 月31 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
总资产 63,566,428.40 32,900,271.88 31,561,173.32
负债 4,523,222.07 5,588,429.39 8,136,251.93
净资产 59,043,206.33 32,900,271.88 23,424,921.39
（三）股权转让协议的主要内容
1、投资总额
本次收购烟台子公司自然人股东延元起先生4.69%的股权，项目投资总额共计为人民币
玖佰捌拾伍万元整（￥985,0000.00）。
2、定价基础
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2010年）第3898号审计报告，
截止到2010年8月31日，烟台安诺其净资产帐面价值5,871.72万元,根据上海银信汇业资产评
估有限公司对烟台安诺其截止到2010年8月31日的帐面净资产出具的沪银信汇业评估字
[2010]第B210号资产评估报告，采用资产基础法，净资产评估增值910.27万元,主要是土地
使用权及房屋建筑物评估增值,评估后,烟台安诺其净资产为6,782万元, 以2010年6月7日增
资的验资报告日为基准日,对公司截止到2010年5月31日账面未分配利润及盈余公积,少数股
东按增资前25%比例享有,2010年6-8月实现的净利润,少数股东按增资后的比例10.54%享有。
对截止到2010年8月31日账面净资产的评估增值部分,考虑土地使用权等资产增值主要是增
资前所产生的,少数股东按增资前25%比例享有。另考虑烟台子公司三年内未分红及公司未来
收益等原因,议价部分为39.54万元。按上述口径计算的少数股权收购基价为 985 万元。
3、付款方式
根据股权转让协议约定，双方同意在本协议签订之日同时签署关于终止《烟台安诺其纺
织材料有限公司合资经营合同》及《烟台安诺其纺织材料有限公司合资经营公司章程》的协
议。本公司同意获得审批机关关于股权转让、变更企业类型、撤销批准证书的批准文件、办
妥公司工商变更登记并且公司完成对烟台子公司自然人股东延元起先生的离任审计之日起一个月内，将转让费人民币985万元以银行转账方式支付给烟台子公司自然人股东延元起先
生；如因离任审计时间延误，本公司承诺自获得审批机关关于股权转让、变更企业类型、撤
销批准证书的批准文件之日起6个月内以银行转账方式付清全部转让款。
3、资金来源：公司超募资金。
4、生效条件：本协议自审批机关批准之日起生效
(四)涉及收购的其他安排
治理结构安排：收购完成后，烟台子公司将成为本公司的全资子公司，公司不设董事会，
设执行董事一人，由股东任命。每届任期三年，任期届满，可以连任。公司设总经理一人。
由股东任命产生。同时，本公司保持烟台子公司的现有业务模式不变，人员稳定，福利待遇
不变。
（五）对公司的影响
本次收购达成后，烟台子公司将成为本公司的全资子公司，有利于公司统一管理、有利
于完善公司产业链、有利于公司可持续发展；将有助于公司扩大经营规模及市场占有率，满
足公司持续、快速增长的需求，巩固并提高公司综合竞争能力。
(六)中介机构意见
公司保荐机构平安证券对本次超募资金使用计划作出保荐意见，同意实施本次交易。
（七）备查文件
1、公司第一届董事会第二十次会议决议
2、《烟台安诺其纺织材料有限公司股权转让协议》
3、独立董事意见
4、《烟台安诺其纺织材料的限公司2010年8月31日净资产审计报告》
5、《上海安诺其纺织化工股份有限公司受让股权涉及的烟台安诺其纺织材料有限
