证券代码：300066 证券简称：三川智慧 公告编号：2021-017
三川智慧科技股份有限公司
关于收购江西三川科技有限公司 100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易与部分交易对方构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易完成后，公司持有江西三川科技有限公司（以下简称“三川科技”或“标的公司”或“目标公司”）100%股权（包括尚未实缴部分的出资权），三川科技将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
3、标的公司业绩承诺无法实现的风险：根据公司与交易对方签署的《股权
转让协议》，交易对方承诺三川科技 2021 年、2022 年和 2023 年经审计后净利
润合计不低于人民币 2,400 万元人民币，虽然公司与本次交易的业绩承诺方就业绩承诺事项进行了约定，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，三川科技经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。
4、本次交易标的资产估值较高的风险：根据评估报告，三川科技股东全部权益价值为 5,780 万元，相较于对应的净资产增值率 239.81%。本次交易的标的资产的估值相较于对应的净资产增值较高，提请投资者注意本次交易的估值增值风险。
一、交易概述
1、基本情况
公司第六届董事会第十会议审议通过了《关于收购江西三川科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金支付的方式，以 5,700 万元人民币的价格收购鹰潭三川水泵有限公司（以下简称“三川水泵”）、胡风云、刘姚文、李胜祖、张纯洁、彭波、肖小玲、曾福金、汪冲、祝亮平、童建斌合计持有的三川科技 100%的股权，本次交易完成后，三川科技将成为公司的全资子公司。
公司与三川科技的股东三川水泵、胡风云、刘姚文、李胜祖、张纯洁、彭波、肖
小玲、曾福金、汪冲、祝亮平、童建斌于 2021 年 3 月 25 日签署了《股权转让协
议》（以下简称“本协议”）。
2、本次现金收购三川科技 100%股权构成关联交易。本次交易对方中，交易
对方三川水泵系公司控股股东江西三川集团有限公司（以下简称“三川集团”）持股 77.81%的控股子公司。交易对方之一的自然人李胜祖与公司实际控制人李建林系父子关系；交易对方之一的自然人胡风云系公司控股股东三川集团的董事。根据《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，三川水泵、李胜祖、胡风云系公司关联方，公司收购其所持三川科技股权事项构成了关联交易。
3、本次交易所需的审批程序
公司第六届董事会第十会议于 2021 年 3 月 25 日召开，会议审议通过了《关
于收购江西三川科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。关联董事李建林先生、李强祖先生、宋财华先生和童为民先生已回避表决。其他非关联董事进行表决，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过该议案。公司独立董事已就上述关联交易事前认可，并就本次关联交易发表了独立意见。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方及关联方基本情况
（一）关联交易方
1、鹰潭三川水泵有限公司
主体类型：有限责任公司
统一社会信用代码：913606007239189745
法定代表人：胡风云
注册资本：2,600 万元人民币
注册地址：江西省鹰潭市工业园区万宝至路 18 号
经营范围：一般项目：泵及真空设备制造，泵及真空设备销售，通用设备制造（不含特种设备制造），通用设备修理，电机制造，电机及其控制系统研发，发电机及发电机组销售，机械零件、零部件加工，污水处理及其再生利用，风力
发电机组及零部件销售，金属加工机械制造，水轮机及辅机制造，配电开关控制设备销售，轴承、齿轮和传动部件销售，电子元器件与机电组件设备制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至本公告披露日，三川水泵股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 江西三川集团有限公司 2,023.00 77.81%
2 胡风云 100.00 3.85%
3 祝海根 70.00 2.69%
4 刘姚文 60.00 2.31%
5 黄建忠 50.00 1.92%
6 俞志武 50.00 1.92%
7 金志祥 30.00 1.15%
8 刘寿太 27.00 1.04%
9 高建福 20.00 0.77%
10 程新才 17.00 0.65%
11 柯元兴 15.00 0.58%
12 张学胜 15.00 0.58%
13 严极目 10.00 0.38%
14 严巧玲 10.00 0.38%
15 郑小文 10.00 0.38%
16 何文忠 10.00 0.38%
17 李乐生 10.00 0.38%
18 郑毛毛 10.00 0.38%
19 李建林 10.00 0.38%
20 胡鸿民 10.00 0.38%
21 苏章杰 10.00 0.38%
22 何全玉 10.00 0.38%
23 谌蓉 8.00 0.31%
24 桂长才 5.00 0.19%
25 张义平 5.00 0.19%
26 厉夏芳 5.00 0.19%
合计 2,600.00 100%
截至 2020 年 12 月 31 日，三川水泵的净资产为-1,704.39 万元，2020 年度的
主营业务收入为 1,874.74 万元，净利润为-361.43 万元（母公司报表，未经审计）。
截至本公告披露日，三川水泵不属于失信被执行人。
2、李胜祖
自然人，中国国际，身份证号：360602************，住所为：江西省鹰潭市月湖区。截至本公告披露日，李胜祖不属于失信被执行人。
3、胡风云
自然人，中国国籍，身份证号：360602************，住所为：江西省鹰潭市月湖区。截至本公告披露日，胡风云不属于失信被执行人。
（二）其他交易对方
1、刘姚文，中国国籍，身份证号：430103************，住所为：长沙市雨花区。截至本公告披露日，刘姚文不属于失信被执行人。
2、张纯洁，中国国籍，身份证号：320504************，住所为：江苏省苏州市。截至本公告披露日，张纯洁不属于失信被执行人。
3、彭波，中国国籍，身份证号：433127************，住所为湖南省永顺县。截至本公告披露日，彭波不属于失信被执行人。
4、肖小玲，中国国籍，身份证号：360602************，住所为江西省鹰潭市。截至本公告披露日，肖小玲不属于失信被执行人。
5、曾福金，中国国籍，身份证号：432425************，住所为湖南省临澧县。截至本公告披露日，曾福金不属于失信被执行人。
6、汪冲，中国国籍，身份证号：210782************，住所为辽宁省北镇市。截至本公告披露日，汪冲不属于失信被执行人。
7、祝亮平，中国国籍，身份证号：360602************，住所为江西省鹰潭市。截至本公告披露日，祝亮平不属于失信被执行人。
8、童建斌，中国国籍，身份证号：362321************，住所为江西省上
三、标的公司基本情况
（一）三川科技基本情况
1、公司概况
公司名称：江西三川科技有限公司
主体类型：有限责任公司
统一社会信用代码：913606003329723405
成立日期：2015 年 4 月
法定代表人：胡风云
注册资本：10,000 万元人民币
注册地址：江西省鹰潭市龙岗片区三川水工产业园
经营范围：各类工程建设活动，特种设备制造，自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：智能水务系统开发，水资源专用机械设备制造，电气设备销售，电气设备修理，软件销售，软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息系统集成服务，互联网数据服务，大数据服务，物联网应用服务，市政设施管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
2、三川科技主要业务
三川科技是国内给排水行业知名企业之一，公司主要从事二次供水设备科研、生产、销售、服务，主要产品包括 SCWG 系列无负压管网叠压稳流给水设备、SCBP 系列变频气压给水设备以及智慧泵房等。三川科技在国内拥有多个销售分支机构和售后服务体系，现有客户包括江西、四川、贵州、河南等地的房地产公司、水务公司等供用水单位。
截至 2020 年 12 月 31 日，三川科技拥有 15 项专利（实用新型
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