证券代码：300066 证券简称：三川智慧 公告编号：2018-054
三川智慧科技股份有限公司
关于转让星河环境部分股权的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月12日在证监会指定的创业板信息披露网站披露了《关于转让星河环境部分股权的公告》（公告编号2018-053），现对该交易事项补充公告如下：
一、交易概述
公司于2017年9月对深圳市星河环境技术有限公司（以下简称“星河环境”或“目标公司”）增资人民币9,000万元（实际出资4,500万元），其中认缴注册资本3,000万元，占目标公司总股本的25.3165%。2018年1月,目标公司第二次增资,注册资本由11,850万元增至15,000万元,公司持有目标公司股权由25.3165%变更为20%。2018年9月12日，公司与目标公司实际控制人陈曙生签署《股权回购协议》，公司拟以人民币2,475万元向陈曙生转让目标公司10%的股权。
本次交易事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，根据《公司章程》的规定不需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为自然人，其基本情况如下：
姓名：陈曙生，身份证号：360102********6418，住址：广东省深圳市南山区海文花园3栋7A2。系目标公司股东和实际控制人，直接持有目标公司21.3333%的股权。
三、交易标的基本情况
本次出售的资产为目标公司10%的股权，其基本情况如下：
公司名称：深圳市星河环境技术有限公司
公司住所：深圳市南山区深圳湾科技生态园一区2栋B座2楼
注册资本：15,000万元
成立日期：2017年7月31日
法定代表人：陈曙生
经营范围：环保项目投资（具体项目另行申报）；环保技术开发、技术咨询；环保工程设计、施工等。
目标公司2017年度及2018年上半年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年上半年 2017年度
总资产 19,336.75 11,688.61
净资产 17,030.22 10,540.97
营业收入 2,589.76 1,577.73
营业利润 -140.26 -11.80
净利润 -143.90 56.70
经营活动产生的现金流量净额 -1,462.37 804.02
此次交易完成后，公司仍持有目标公司10%的股权。
四、交易协议的主要内容
1、公司将所持有的星河环境10%的股权转让给陈曙生，股权转让财务利息计算截止日为2018年9月27日。
2、公司拟转让的10%标的股权转让价格按照公司原始投资金额的50%加该50%本金年化10%收益率计算【即2,250万元+2,250万元*10%】，截至财 务利息计算截止日 股权转让总价款为人民币2,475万元。本次交易定价，参照公司与目标公司原股东于2017年9月25日签订的《深圳市星河环境技术有限公司增资协议之补充协议》有关投资收益率低于10%由原股东回购或现金补偿的条款，综 合考虑目标公司2018年6月30日的净资产、净利润等财务指标，经交易双方协商一致确定。
3、股权回购协议生效后5个工作日内，陈曙生向公司支付股权回购总价款的50%，即人民币1,237.5万元；股 权回购转让工商变更登记完成后5个工作日内，陈曙生向公司支付剩余的50%股权回购款，即人民币1,237.5万元。
4、本协议签订后，若一方逾期履行超过二十个工作日，另一方有权解除合同，且违约方应按本协议股权回购价款总额的20%向另一方支付违
约金。在标的股权已过户至受让方名下后，因违约导致的合同解除，受让方应配合将标的股权恢复登记至转让方名下，该等恢复过程中产生的税费等所有费用由违约方承担。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置的情况，也不会因此导致同业竞争和发生日常关联交易的情况。本次出售目标公司10%股权所得的股权转让款将用于补充公司流动资金。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司于2017年9月向目标公司增资人民币9,000万元，实际出资4,500万元，截至股权回购协议签订时公司持有目标公司20%的股权。为控制投资规模与风险，保持资本的流动性，优化公司资产及资源配置，公司经与星河环境实际控制人陈曙生协商一致，确定由其按照公司原始投资金额的50%加该50%本金年化10%收益率计算【即2,250万元+2,250万元*10%】，回购公司所持有的目标公司10%的股权。本次交易产生的溢价将计入公司2018年度收益，对公司经营业绩不产生重大影响。
本次交易的交易对方为目标公司股东及实际控制人，直接持有目标公司21.3333%的股权，还通过深圳市星辰环保发展合伙企业（有限合伙）间接持有目标公司股权，具有履约能力，且交易对价支付方式和违约责任条款的设计也有利于保障转让价款的支付。
七、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、股份回购协议；
3、星河环境2017年度及2018年6月财务报表。
特此公告。
三川智慧科技股份有限公司
董事会
二〇一八年九月十三日
