证券代码：300066 证券简称：三川智慧 公告编号：2018-053
三川智慧科技股份有限公司
关于转让星河环境部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月对深圳市星河环境技术有限公司（以下简称“星河环境”或“目标公司”）增资人民币9,000万元（实际出资4,500万元），其中认缴注册资本3,000万元，占目标公司总股本的25.3165%。2018年1月,目标公司第二次增资,注册资本由11,850万元增至
15,000万元,公司持有目标公司股权由25.3165%变更为20%。2018年9月12日，公司与目标公司实际控制人陈曙生签署《股权回购协议》，公司拟以人民币2,475万元向陈曙生转让目标公司10%的股权。
本次交易事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，根据《公司章程》的规定不需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为自然人，其基本情况如下：
姓名：陈曙生，身份证号：360102********6418，住址：广东省深圳市南山区海文花园3栋7A2。系目标公司股东和实际控制人，直接持有目标公司21.3333%的股权。
三、交易标的基本情况
本次出售的资产为目标公司10%的股权，其基本情况如下：
公司名称：深圳市星河环境技术有限公司
公司住所：深圳市南山区深圳湾科技生态园一区2栋B座2楼
成立日期：2017年7月31日
法定代表人：陈曙生
经营范围：环保项目投资（具体项目另行申报）；环保技术开发、技术咨询；环保工程设计、施工等。
目标公司2018年6月末未经审计的财务数据如下：总资产19,336.75万元；净资产17,030.22万元；营业收入2589.76万元；营业利润-140.26万元；净利润
-143.90万元。
四、交易协议的主要内容
1、公司将所持有的星河环境10%的股权转让给陈曙生，股权转让财务利息计算截止日为2018年9月27日。
2、公司拟转让的10%标的股权转让价格按照公司原始投资金额的50%加该50%本金年化10%收益率计算【即2,250万元+2,250万元*10%】，截至财 务利息计算截止日 股权转让总价款为人民币2,475万元。
3、股权回购协议生效后5个工作日内，陈曙生向公司支付股权回购总价款的50%，即人民币1,237.5万元；股权回购转让工商变更登记完成后5个工作日内，陈曙生向公司支付剩余的50%股权回购款，即人民币1,237.5万元。
五、本次交易对公司的影响
公司于2017年9月向目标公司增资人民币9,000万元，实际出资4,500万元，截至股权回购协议签订时公司持有目标公司20%的股权。为控制投资规模与风险，保持资本的流动性，优化公司资产及资源配置，公司经与星河环境实际控制人陈曙生协商一致，确定由其按照公司原始投资金额的50%加该50%本金年化10%收益率计算【即2,250万元+2,250万元*10%】，回购公司所持有的目标公司10%的股权。
本次交易产生的溢价将计入公司2018年度收益，对公司经营业绩不产生重大影响。
六、备查文件
2、股份回购协议。
特此公告。
三川智慧科技股份有限公司
董事会
二〇一八年九月十二日
