北京海兰信数据科技股份有限公司
章程
二〇二一年十一月
目录
第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股东 ...... 6
第二节 股东大会的一般规定...... 8
第三节 股东大会的召集......11
第四节 股东大会的提案与通知...... 12
第五节 股东大会的召开...... 13
第六节 股东大会的表决和决议...... 16
第五章 董事会...... 20
第一节 董事 ...... 20
第二节 董事会 ...... 22
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 26
第七章 监事会...... 27
第一节 监事 ...... 27
第二节 监事会 ...... 28
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 29
第一节 财务会计制度...... 29
第二节 内部审计 ...... 32
第三节 会计师事务所的聘任...... 32
第九章 通知和公告 ...... 33
第一节 通知 ...... 33
第二节 公告 ...... 34
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 34
第一节 合并、分立、增资和减资...... 34
第二节 解散和清算 ...... 35
第十一章 修改章程 ...... 36
第十二章 附则...... 37
北京海兰信数据科技股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由北京海兰信数据记录科技有限公司整体变更成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条 公司于 2010 年 3 月 17 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发
行人民币普通股 1385 万股，均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于
2010 年 3 月 26 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：北京海兰信数据科技股份有限公司；
公司英文名称：BeijingHighlanderDigitalTechnologyCo.,Ltd.
第五条 公司住所：北京市海淀区地锦路 7 号院 10 号楼 501
邮政编码：100094
第六条 公司注册资本为人民币 612,527,048 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨为：遵照国家法律，合法经营，贡献海洋献身国防，以产业报国之志，努力成为中国航海智能化领域与海洋信息化领域中国创造的典范，为客户创造价值、为股东创造收益、为员工创造未来、为社会创造财富。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：技术开发、转让、咨询、服务、培训；生产船舶电子集成系统，船舶电气设备及其控制系统；船舶智能化系统，雷达系统及其信息应用、海洋信息化系统、海洋自动化观探测设备、海洋工程装备、无人船（艇）及其控制系统、专用装置的产品样机制造（含中试、研发、设计、营销、财务、技术服务、总部管理）；生产制造船舶智能化系统、雷达系统及其信息应用、海洋信息化系统、海洋自动化观探测设备、海洋工程装备、无人船（艇）及其控制系统、专用装置（限分支机构经营）；销售开发后的产品、通信设备、五金交电、船舶电子设备、船舶电气设备、机械设备；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；维修机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司根据自身发展能力和业务需要，可依法定程序调整经营范围，并根据经营需要在境内外设立分支机构。
第十四条 由于公司部分产品涉及军工特殊行业，必须遵循以下特别条款：
（一）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成；
（二）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
（三）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；
（四）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；
（五）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利；
（六）修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部
门同意后再履行相关法定程序；
（七）执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产；
（八）控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为首钢冶金机械厂（后更名为“北京首冶新元科技发展有限公司”）、中国远洋运输（集团）总公司、启迪控股股份有限公司、申万秋、魏法军、侯胜尧。
公司发起人以其在北京海兰信数据记录科技有限公司拥有的权益认购公司的股份，将北
京海兰信数据记录科技有限公司截止 2008 年 1 月 31 日的净资产额 3300 万元，按 1:1 的比
例折合为公司的股份总额 3300 万股，其余净资产额列入公司资本公积金。
公司设立时的股本结构为：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
首钢冶金机械厂 7,055,400 21.38%
中国远洋运输（集团）总公司 2,844,600 8.62%
启迪控股股份有限公司 1,735,800 5.26%
申万秋 10,226,700 30.99%
魏法军 7,210,500 21.85%
侯胜尧 3,927,000 11.90%
总计 33,000,000 100%
第十九条 公司股份总数为 612,527,048 股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规允许的其他情形。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 3 年内转让或者注销。
公
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