中信证券股份有限公司
关于北京海兰信数据科技股份有限公司
发行股份购买资产限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“海兰信”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买上海海兰劳雷海洋科技有限公司（以下简称“海兰劳雷”）45.62%股权的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对海兰信本次交易的部分限售股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]268 号）批准，公司于 2010 年
3 月 17 日首次公开发行人民币普通股 13,850,000 股，并于 2010 年 3 月 26 日在
深圳证券交易所创业板上市交易，发行后公司股本总额 55,396,300 股。
2012 年 6 月 8 日，公司实施了 2011 年度权益分派方案，以公司总股本
55,396,300 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股，转增前本公
司总股本为 55,396,300 股，转增后总股本增至 105,252,970 股。
2014 年 6 月 3 日，公司实施了 2013 年度权益分派方案，以公司总股本
105,252,970 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增前本
公司总股本为 105,252,970 股，转增后总股本增至 210,505,940 股。
2015 年 12 月 25 日，公司取得了中国证监会《关于核准北京海兰信数据科
技股份有限公司向申万秋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]3008 号），核准公司分别向申万秋及上海言盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海言盛”）发行 11,292,621 股及 19,762,087 股股份购买相关资产，合计增加股本31,054,708 股。此次发行股份后，公司总股本增至 241,560,648 股。
2017 年 6 月 21 日，公司实施了 2016 年度权益分派方案，以公司总股本
本增加至 362,340,792 股。
2018 年 8 月 8 日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理回
购注销 3,523,233 股股票，本次股票注销实施后，公司总股本减少至 358,817,739股。
2018 年 10 月 15 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京海兰信数
据科技股份有限公司向珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1613 号），核准公司向 8 名交易对方发行 39,356,296 股股份购买相关资产，此次发行股份后，公司总股本增至398,174,035 股。
2021 年 6 月 17 日公司可转债进入转股期。
2021 年 7 月 5 日，因限制性股票回购注销和业绩承诺补偿股份的回购注销，
公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理回购注销股票 1,039,443股；注销前股本 398,249,511 股，注销后股本 397,210,068 股。
2021 年 7 月 14 日，公司实施了 2020 年度权益分派方案，以公司总股本
397,230,722 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后总股
本增加至 595,846,083 股。
截至2021年10月22日，公司总股本612,538,773股，其中有限售条件流通股的股份数量为98,043,434股，占公司股本总额比例为16.01%，其中首发后限售股的股份数量为8,181,951股，占公司股本总额比例为1.34%，高管锁定股的股份数量为86,690,465股，占公司股本总额比例为14.15%，股权激励限售股的股份数量为3,171,018股，占公司股本总额比例为0.52%。
二、申请解除股份限售股东持股情况说明
2018 年 10 月，公司取得了中国证监会《关于核准北京海兰信数据科技股份
有限公司向珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1613 号），其中向珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）发行 6,092,306 股股份购买相关资产，发行价格为 16.85 元/
股。智海创信承诺锁定期为三年。本次发行前后智海创信持股情况如下表所示：
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
智海创信 0 0 6,092,306 1.53%
2021 年 7 月 5 日，因履行业绩承诺补偿回购注销股份 637,672 股，注销后智
海创信持股为 5,454,634 股；
2021 年 7 月 14 日，公司实施了 2020 年度权益分派方案，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 5 股，转增后智海创信持股为 8,181,951 股。
截至公告日，相关股东持股情况如下表所示：
股东名称 持股数量 持股比例 首发后限售股股数
智海创信 8,181,951 1.3357% 8,181,951
三、本次申请解除股份限售股东承诺及履行情况
（一）关于业绩承诺及补偿安排
1、智海创信承诺内容：
（1）业绩承诺
智海创信承诺，海兰劳雷在 2018 年度、2019 年度及 2020 年度合并报表中
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 8,929.91 万元、10,163.27 万元、11,072.00 万元。
（2）业绩补偿金额
本次交易完成后，如海兰劳雷在承诺期间内未能实现承诺净利润，则智海创信应向上市公司进行补偿。当期应补偿金额计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）/业绩承诺期间内各年度承诺净利润数总和×智海创信取得的交易对价－累积已补偿金额
（3）业绩补偿方式
智海创信的补偿方式为股份补偿，应按如下公式计算：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
当按上述公式计算智海创信当期应补偿的股份数量大于智海创信因本次交易取得届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由智海创信以股份或现金形式向上市公司补偿。
在各期计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不
冲回。
以上所补偿的股份由上市公司以人民币 1.00 元总价回购。
上市公告在承诺期间内实施送股、转增或股票股利分配的，就补偿股份数已分配的现金股利应对上市公司作相应返还。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
2、承诺履行情况
因海兰劳雷 2018-2020 年度净利润未完成业绩承诺，智海创信应补偿股份数
量 637,672 股，并返还现金分红 38,260.32 元。
截止 2021 年 7 月 5 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完毕上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续，且公司已收到业绩承诺方返还的现金分红 38,260.32 元。
（二）关于股份锁定限售承诺
1、智海创信承诺内容：
（1）上市公司拟在本次交易中向本企业发行股份（以下简称“本次发行”）。本企业承诺在本次发行结束之日起至以下日期孰晚之日前不得以任何方式转让所持上市公司股份：
1）自本次发行结束之日起 36 个月届满之日。
2）在海兰劳雷完成《业绩承诺及补偿协议》项下全部业绩承诺或本企业履行完毕《业绩承诺及补偿协议》项下全部业绩补偿、减值补偿义务（如有）之日。
（2）本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使
本企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
2、承诺履行情况
智海创信严格履行承诺，截至目前，未发生违反承诺的事项。
（三）其他
智海创信不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对智海创信违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
本次解除限售股份可上市流通日为 2021 年 11 月 1 日（星期一）。
本次解除限售股份数量为 8,181,951 股，占总股本的 1.3357%；于解禁日实
际可上市流通限售股份数量为 8,181,951 股，占总股本的 1.3357%。
本次申请解除限售股份的股东人数为 1 名股东，为机构股东。
股份解除限售及上市流通具体情况如下（单位：股）：
序 股东名称 持股总数 首发后限售 本次解除限 解限股份中 本次实际
号 股份总数 售股份数量 质押股数 可上市流通数
1 智海创信 8,181,951 8,181,951 8,181,951 0 8,181,951
五、股份变动情况表
本次变动
股份类型 本次变动前 本次变动后
增加 减少
一、限售流通股（或 98,043,434 8,181,951 89,861,483
非流通股）
高管锁定股 86,690,465 86,690,465
首发后限售股 8,181,951 8,181,951 0
股权激励限售股 3,171,018 3,171,018
二、无限售流通股 514,495,339 8,181,951 522,677,290
三、总股本 612,538,773 0 0 612,538,773
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
海兰信本次限售股份上市流通符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定；本次申请解除限售股份的股东未
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