证券代码：300064 证券简称：豫金刚石 公告编号：2020-024
郑州华晶金刚石股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2020年4月17日，郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“公司”）以专人送达或电子邮件的方式将公司第四届董事会第十八次会议通知送达各董事、监事、高级管理人员及其他与会人员。会议于2020年4月27日10:00在公司会议室以现场表决与视频表决相结合的方式召开，董事长郭留希先生主持会议。会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中委托出席董事1人），董事、总经理刘永奇先生因身体原因未能现场出席，委托董事李国选先生代为表决，独立董事张凌先生通过视频方式参加会议，公司监事和高级管理人员等列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
公司第四届董事会第十八次会议以书面表决的方式审议通过以下议案：
1、审议通过公司《2019年度董事会工作报告》
公司《2019年度董事会工作报告》的具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公司《2019年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”部分内容。
公司独立董事张凌先生、王莉婷女士、尹效华先生分别向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在2019年度股东大会上进行述职。《独立董事2019年度述职报告》具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网上的公告。
该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 1 票，弃权 0 票。
公司独立董事尹效华先生对该议案投反对票，反对理由：同议案3反对理由。
2、审议通过公司《2019年度总经理工作报告》
公司《2019年度总经理工作报告》的具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公司《2019年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”部分内容。
表决结果：同意 7 票，反对 1 票，弃权 0 票。
公司独立董事尹效华先生对该议案投反对票，反对理由：同议案3反对理由。
3、审议通过公司《关于<2019年年度报告>及其摘要的议案》
报告期内，公司实现营业收入955,446,218.14 元，较上年同期下降22.96%，
归属于上市公司股东的净利润为亏损 5,196,549,432.65 元，较上年同期下降5493. 97% 。
该议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网上的《2019 年年度报告》和《2019
年年度报告摘要》（公告编号：2020-022）。
表决结果：同意 6 票，反对 2 票，弃权 0 票。
公司独立董事张凌先生对该议案投反对票，反对理由：①对于预盈公告后的巨额亏损没有合理说明；②计提减值的合理性、适当性没有合理说明；③对于深交所的问询函及关注函迟迟不予回复影响独立董事判断。
公司独立董事尹效华先生对该议案投反对票，反对理由主要内容为：①有谨慎性原则滥用的嫌疑，计提预计负债金额巨大，且恰当性理由不充分；②存货中预付抵账物品字画占比大，估值具有极大的不确定性；③同一项股权转让款，半年报、深交所问询函回复内容和年报记载不一致，故不能完全保证报告披露的信息真实、准确、完整。不能保证其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、审议通过公司《2019年度财务决算报告》
该议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网上的《2019 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 6 票，反对 2 票，弃权 0 票。
公司独立董事张凌先生对该议案投反对票，反对理由：同议案3反对理由；
公司独立董事尹效华先生对该议案投反对票，反对理由：同议案3反对理由。
5、审议通过公司《2019年度利润分配预案》
综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，考虑到公司未来发展需求，并结合公司经营情况和现金流情况，公司拟定2019年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司独立董事发表了独立意见。
该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过公司《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
独立董事对公司 2019 年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见；亚太
（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《郑州华晶金刚石股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（亚会 A 核字（2020）0166 号）；保荐机构出具了无法表示意见的核查意见。
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网上的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过公司《2019年度内部控制评价报告》
独立董事对公司 2019 年度内部控制评价报告发表了独立意见。
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网上的《2019年度内部控制评价报
告》。
表决结果：同意 7 票，反对 1 票，弃权 0 票。
公司独立董事尹效华先生对该议案投反对票，反对理由：同议案3反对理由。
8、审议通过公司《董事会关于公司2019年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告进行了审计，对公司出具了保留意见的审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司董事会对保留意见涉及的事项进行了专项说明。
公司独立董事发表了独立意见。
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网上的《关于公司2019年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》（公告编号：2020-026）。
表决结果：同意 7 票，反对 1 票，弃权 0 票。
公司董事王大平先生对该议案投反对票，反对理由：相关计提未列示明细，有待进一步揭示风险。
9、审议通过公司《关于会计政策变更的议案》
财政部分别于2017年7月5日、2019年9月19日发布了《关于修订印发<企业会计准则第14号-收入>的通知》（财会〔2017〕22号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），公司据此对会计政策进行变更。
公司独立董事发表了独立意见。
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-028）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过公司《关于变更公司独立董事的议案》
公司独立董事王莉婷女士因个人工作原因申请辞去公司独立董事、董事会审计委员会主任、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。经公司董事会提名委员会审核，公司董事会拟提名刘殿臣先生（简历详见附件）为公司第四届董事会独立董事，任期自股东大会决议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
公司独立董事发表了独立意见。
该事项尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网上的《关于拟变更独立董事的公告》（公告编号：2020-029）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、审议通过公司《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》
因经营业务发展需要，公司拟变更经营范围并相应修订《公司章程》。同时提请股东大会授权公司董事会全权负责办理本次变更登记、备案手续等具体事项。
公司独立董事发表了独立意见。
该事项尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网上的《关于变更经营范围及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2020-030）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议通过公司《关于 2019年度计提信用减值准备、资产减值准备及预
计负债的议案》
依据《企业会计准则》和公司财务规章制度的规定，结合公司经营情况，本着谨慎性原则，公司对合并报表范围内截止 2019 年 12 月末各项资产进行了全面清查和充分的评估与分析，计提相关信用减值准备、资产减值准备及预计负债。
公司独立董事发表了独立意见。
该事项尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网上的《关于2019年度计提信用减值准备、资产减值准备及预计负债的公告》（公告编号：2020-031）。
表决结果：同意 6 票，反对 2票，弃权 0 票。
公司独立董事张凌先生对该议案投反对票，反对理由：同议案3反对理由；
公司独立董事尹效华先生对该议案投反对票，反对理由：同议案3反对理由。
13、审议通过公司《关于向银行等金融机构和类金融机构申请授信额度的议案》
为满足公司及下属子公司资金需求，支持公司战略发展规划，公司及子公司拟向银行等金融机构或类金融机构申请融资及综合授信等事宜，融资总金额不超过 27 亿元人民币。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将根据公司实际资金需求确定，授信额度在授权期限内可循环使用。
为了方便业务开展，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其授权人士办理相关授信事宜，同时授权公司法定代表人或其授权人士签署相关协议和文件，授权事项自股东大会决议通过之日起一年内有效。
公司独立董事发表了独立意见。
该事项尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网上的《关于向银行等金融机构和类金融机构申请授信额度的公告》（公告编号：2020-032）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、审议通过公司《关于购买董监高责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险。
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述权限内授权管理层办理董
监高责任险相关购买事宜以及在今后董监高责任险保险合同期满时或期满之前办理续保或者重新投保等的相关事宜。
公司独立董事发表了独立意见。
该事项尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网上的《关于购买董监高责任险的公告
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