广东天龙科技集团股份有限公司
与东莞证券股份有限公司
关于广东天龙科技集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票
的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十一月
关于广东天龙科技集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票
的审核问询函的回复
深圳证券交易所：
根据贵所 2021 年 10 月 15 日签发的《关于广东天龙科技集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020261 号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“上市公司”或“天龙集团”）会同东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东莞证券”）、广东华商律师事务所（以下简称“发行人律师”、“华商”）和大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“大华”）本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就《审核问询函》的问题逐项进行了落实、核查，并编制了本回复说明。现将贵所《审核问询函》所列问题的落实情况回复如下：
如无特别说明，本文中所用的术语、名称、简称与广东天龙科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件具有相同含义。
本回复说明中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
对审核问询函所列问题的回复 宋体
涉及对募集说明书的修改、补充 楷体加粗
目录
问题 1......3
问题 2...... 17
问题 3...... 36
问题 4...... 61
问题 5...... 75
问题 6...... 128
问题 7......137
其他问题...... 148
问题 1
发行人互联网营销板块业务主要从事信息流、搜索引擎、手机厂商等媒体的互联网广告代理业务，为广告主提供互联网各大平台广告的媒介采买、效果优化、短视频制作、咨询投放等服务，经营范围包括互联网平台等；最近一年及一期互联网营销板块业务收入分别为 977,228.32 万元和 479,769.37 万元，占发行人整体收入的比例分别为 91.54%和 88.88%。本次募投项目中，全链路智能化广告内容生产平台建设项目（以下简称平台建设项目），拟通过平台搭建百种网红拍摄场景，提高广告的精准投放；广告生产制作要素收集与交易系统项目（以下简称交易系统项目）拟搭建系统与其他资源方（网红、工作室等）进行资源（视频短片、音乐等）互换。
请发行人补充说明：（1）发行人互联网营销业务、互联网平台等经营模式，自有平台、本次募投项目拟建设平台及相关要素收集及交易系统的具体内容和盈利模式，相关业务是否合法合规；（2）发行人是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济的反垄断指南》规定的“平台经营者”，如是，请说明是否符合相关规定；（3）发行人互联网营销板块业务中媒介采买、短视频制作、咨询投放等业务以及本次募投项目中平台建设项目、交易系统项目的具体情况、业务模式等，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务；（4）发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》中相关情形，是否符合相关规定。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
〔回复〕
一、发行人互联网营销业务、互联网平台等经营模式，自有平台、本次募投项目拟建设平台及相关要素收集及交易系统的具体内容和盈利模式，相关业务是否合法合规
（一）互联网营销业务、互联网平台经营模式
1、互联网营销业务
公司互联网营销业务主要提供信息流、搜索引擎、应用市场、品牌广告等
营销服务，为客户提供品效合一的数字营销服务。公司合作媒体包括巨量引擎、腾讯、百度、vivo、360、OPPO、快手、阿里等顶级流量媒体平台，根据广告主业务需求和营销目标，为广告主提供媒介采买、广告优化、创意策划、技术支持等全方位整合营销服务，通过专业的智能大数据平台，为客户提供高质量的营销解决方案。
公司互联网营销业务模式主要如下：
（1）采购模式
公司互联网营销业务主要采购互联网媒体平台如巨量引擎、腾讯、百度、vivo、360、OPPO、快手、阿里等主流媒体的广告资源，包括信息流、搜索引擎广告等竞价资源与部分非竞价资源。
公司设立了专门的媒介部门，负责对各广告资源采购提供专项媒介商务服务和支持，对外承接媒体和客户各项需求，对内负责上述需求流转与信息分发工作。公司每年度与媒体平台确认授权代理资格，大部分采用协商形式确定，其中部分平台如 vivo、OPPO、360 等需通过招投标机制确认年度合作行业，并授权成为行业代理商。
双方确认合作后，公司与媒体签署合作协议，约定媒体资源、合作时间、数据推广方式、数据统计方式、结算方式、返利政策等事项。公司根据上年度业绩完成情况、主要客户合作及需求情况、当年度媒体任务及代理政策等因素进行业绩预估并合理确定目标量级，与媒体平台确定当年任务量，并根据客户的投放需求选择对应媒体执行。
媒体资源采购定价模式分竞价模式与非竞价模式。竞价模式主要是指公司在媒体代理商平台上通过竞价获得不同位置媒体资源，竞价价格通常因广告位置及稀缺状态处于浮动状态；非竞价模式主要是指公司依据与媒体的协商固定价格进行交易。目前公司大多数媒体资源采购采用竞价模式。
媒体通常按照一定标准对代理商投放广告的实际消耗金额进行一定程度上现金或非现金形式的返还。
（2）销售模式
公司专业从事互联网媒体精准营销业务，代理客户进行媒体投放，并为客
户投放的效果负责。子公司品众创新设立了搜索销售事业部、移动销售事业部、华东销售事业部、华南销售事业部，其中搜索销售事业部主要负责百度、腾讯、快手和 360 四个媒体资源推广，移动销售事业部主要负责巨量引擎、阿里、OPPO、vivo 四个媒体资源推广，华东及华南事业部以服务本土区域客户为主。
公司主要通过招投标或接受客户委托等方式承接业务，具体流程如下：
公司着力打造全案整合营销服务商，根据广告主实际需求提供媒介采买、效果优化、全案策划、短视频制作、咨询投放、创意制作、效果监测、技术支持等服务，同时也为广大客户提供全方位定制化的移动营销解决方案以及社会化全案营销服务。
公司结合上游媒体的采购政策以及媒体公司对客户提供服务的综合评估，形成对客户的最终返货以及返点政策。
2、公司未从事互联网平台相关业务，未建立自有平台
公司是专注于互联网营销服务、精细化工产品制造和销售的现代企业集团，主营业务包括互联网营销板块、林产化工板块和油墨化工板块。截至本回复出具之日，公司未从事互联网平台相关业务，未建立自有平台。
（二）自有平台、本次募投项目拟建设平台及相关要素收集及交易系统的具体内容和盈利模式，相关业务是否合法合规
1、发行人未从事互联网平台相关业务，未建立自有平台
截至本回复出具之日，公司未从事互联网平台相关业务，未建立自有平台。
2、本次募投项目拟建设平台及相关要素收集及交易系统
（1）全链路智能化广告内容生产平台建设项目
①该项目拟从事短视频广告代理服务
该项目将在肇庆市建设 35,000 ㎡的短视频拍摄基地，规划搭建 28,000 ㎡
的内容丰富的通用场景，拟打造成华南地区最大的短视频拍摄基地。
该项目将在公司内部构建品创（智能生产运营管理平台）、品智（广告智能投放平台）、品易（自助创意智能生产优化平台）、品观（数据中心）四个子平台。该项目通过技术驱动，对广告需求获取、广告内容制作、广告智能投放以及广告效果分析等业务全流程进行精细化管理，最终搭建起全链路、智能化的广告内容生产平台，推动公司“内容+智能精准+服务”的战略升级。
该项目具体运营模式参见问题 5 第（2）项回复之“（一）平台建设项目、
交易系统项目的业务模式、盈利模式”之“1、全链路智能化广告内容生产平台建设项目”的相关内容。
②该项目盈利模式
全链路智能化广告内容生产平台建设项目的盈利模式与公司现有数字营销业务盈利模式没有本质上的区别，主要盈利来源为短视频广告代理服务获取的收入与支付给媒体的流量成本及相关费用之间的差额。该项目将结合广告主的投放需求、投放预算、目标受众等信息，高效制作出高质量的短视频广告，进而与广告主确定投放媒体、投放形式、投放时段等，并根据实际产生的广告效果向其收取费用；向互联网媒体即流量提供方支付购买流量所需的费用。
与公司现有数字营销业务相比，该项目通过技术驱动，对广告需求获取、广告内容制作、广告智能投放以及广告效果分析等业务全流程进行精细化管理，可实现更高效的投放流程管理、更佳的精准定向投放效果。
③该项目拟从事业务符合法律法规的相关规定
该项目拟从事短视频广告代理服务，属于互联网营销业务范畴，基于现有互联网营销服务的主要法律法规和政策，公司建设该项目并开展短视频广告代理服务无须取得相关许可或资质，符合法律、法规及相关规定。
上市公司及该项目实施主体广东天龙、广东品众已承诺如下：“全链路智能化广告内容生产平台建设项目将严格按照《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理暂行办法》等相关法律法规的要求规范运营，保证业务开展合法合规。”
（2）广告生产制作要素收集与交易系统项目
①该项目拟从事广告素材收集与交易服务
该项目通过搭建要素收集与交易系统，吸引大量公司外部独立创作者、工作室以及公司内部员工等原创者入驻，原创者上传素材内容，项目系统对素材内容进行审核并按标签进行分类管理，并产生版权保护。素材需求方通过平台系统 API 介入，购买合适的素材，对素材使用效果监控，给原创者按照效果分成。
广告生产制作要素收集与交易系统项目的具体运营模式参见问题 5 第（2）
项回复之“（一）平台建设项目、交易系统项目的业务模式、盈利模式”之“2、广告生产制作要素收集与交易系统项目”。
②该项目盈利模式
本项目不直接产生收益，该项目可为公司提供大量的创意素材，解决公司目前原创素材供不应求的现状，助力互联网营销业务开拓及发展。
③该项目拟从事业务符合法律法规的相关规定
该项目拟从事广告素材收集与交易服务，按规定需要取得《增值电信业务经营许可证》（业务种类：在线数据处理与交易处理业务/信息服务业务）。截至本回复出具之日，该项目实施主体广东品众尚未进行投入，尚未申请取得上述增值电信业务经营许可证，具体原因、后续申请安排参见问题 5 第（3）项回复之“（二）广告生产制作要素收集与交易系统项目”。
上市公司、广东品众已承诺如下：“广告生产制作要素收集与交易系统项目将依法申请取得增值电信业务经营许可证或其他必须的资质，保证业务开展合法合规”。
二、发行人是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济的反垄断指南》规定的“平台经营者”，如是，请说明是否符合相关规定
《国务院反垄断委员会关于平台经济的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）第二条第（一）项规定：“平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态”。《反垄断指南》第二条
第（二）项规定：“平台经营者，是指向自然
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