关于广东天龙科技集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
相关问题的专项核查报告
大华核字[2021]0011908 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
关于广东天龙科技集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
相关问题的专项核查报告
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一、 申请向特定对象发行股票的审核问询函相关 1-51
问题的专项核查报告
关于广东天龙科技集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
相关问题的专项核查报告
大华核字[2021]0011908 号
深圳证券交易所 ：
由广东天龙科技集团股份有限公司转来的《关于对广东天龙科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020261 号）（以下简称“《审核问询函》”）。我们已对问询函所提及的广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“上市公司”或“天龙集团”）相关问题进行了审慎核查，现汇报如下：
本报告中若出现总计数尾与所列值和不符的情况，均为四舍五入
所致。本报告中涉及公司 2020 年 1-6 月、2020 年 1-9 月和 2021 年 1-6
月、2021 年 1-9 月财务数据未经审计。
问题 3.最近一期末，发行人商誉账面价值为 7,258.95 万元，占当
期非流动资产的比例为 18.65%，其中品众创新、上海奇搜、优力互动
的商誉账面价值分别为 5,665.53 万元、229.42 万元和 1,364.01 万元。
2021 年上半年，品众创新实现净利润 6,189.73 万元，较 2020 年同期的
6,823.69 万元有所下降。2020 年度，优力互动实现净利润 512.94 万元，
较 2019 年度净利润 1,306.39 万元减少 793.45 万元，公司计提商誉减
值准备 1,248.58 万元。
请发行人结合最近一年及一期品众创新、上海奇搜、优力互动的
经营情况，行业政策、市场竞争情况等，说明相关商誉是否存在减值迹象，商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨慎合理，商誉是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分，并充分披露相关风险。
公司回复：
一、结合最近一年及一期品众创新、上海奇搜、优力互动的经营情况，行业政策、市场竞争情况等，说明相关商誉是否存在减值迹象
（一）行业监管和产业政策
1、互联网营销服务行业政策未发生重大不利变化
互联网营销服务涉及的主要法律法规和政策如下：
序号 时间 发布单位 法律法规和政策 重要内容或影响
主要目的在于规范广告市场，促进广告业
全国人民 《中华人民共和 的健康发展，保护消费者的合法权益，维
1 2021.4 代表大会 国广告法（2021） 护社会经济秩序，发挥广告在社会主义市
常务委员 修正》 场经济中的积极作用。广告主、广告经营
会 者、广告发布者在中华人民共和国境内从
事广告活动，应当遵守本法。
明确互联网广告概念，并划分为五类互联
网广告，明确付费搜索广告等五类必须标
国家工商 《互联网广告管 明“广告”；广告媒介平台也有制止发布违
2 2016.9 行政管理 理暂行办法》 法广告的义务；明确广告活动参与各方义
总局 务和责任；确定以广告发布者所在地管辖
为主，以广告主所在地、广告经营者所在
地管辖为辅等规定。
支持广告业与互联网产业融合发展，规范
国家工商 《广告产业发展 数字广告程序化交易管理，建立新的数字
3 2016.7 总局 “十三五”规划》 广告生态。鼓励广告业以“互联网+广告”
为核心，实现跨媒介、跨平台、跨终端整
合服务。
规范电信市场秩序，维护电信用户和电信
业务经营者的合法权益，保障电信网络和
《中华人民共和 信息的安全，促进电信业的健康发展。电
4 2016.2 国务院 国电信条例 信业务经营者应当依法经营，遵守商业道
（2016）修订》 德，接受依法实施的监督检查。电信业务
经营者应当为电信用户提供迅速、准确、
安全、方便和价格合理的电信服务。电信
网络和信息的安全受法律保护。
序号 时间 发布单位 法律法规和政策 重要内容或影响
互联网信息服务分为经营性和非经营性两
类，国家对经营性互联网信息服务实行许
可制度；对非经营性互联网信息服务实行
《互联网信息服 备案制度。依照法律、行政法规以及国家
5 2011.1 国务院 务管理办法 有关规定，从事新闻、出版、教育、医疗
（2011）修改》 保健、药品和医疗器械等互联网信息服务
及互联网视听节目服务的，在申请经营许
可或者履行备案手续前，应当依法经有关
主管部门审核同意，并取得相关许可证。
大力促进广告业转变发展方式。支持广告
企业跨行业、跨地区、跨媒体和跨所有制
《关于深入贯彻 进行资产重组；支持符合条件的优质广告
国家工商 落实科学发展观 公司上市融资，优先推动科技型、创新型
6 2010.3 行政管理 积极促进经济发 广告公司上市；支持和引导互联网、移动
总局 展方式加快转变 网、楼宇视频等新兴媒体发挥自身优势，
的若干意见》 开发新的广告发布形式，提升广告策划、
创意、制作水平，拓展广告产业新的增长
点。
我国信息化发展的具体目标包括促进经济
增长方式的根本转变。广泛应用信息技术，
《2006-2020 年 改造和提升传统产业，发展信息服务业，
7 2006.3 国务院 国家信息化发展 推动经济结构战略性调整。制定政策措施，
战略》 引导和鼓励网络媒体信息资源建设，开发
优秀的信息产品，全面营造健康的网络信
息环境。
《中国国民经济和社会发展第十三个五年（2016-2020 年）规划纲要》对互联网普及率设立了两大目标：到 2020 年固定宽带普及率达到 70%，移动宽带互联网普及率达到 85%。2019 年，全国“两会”《政府工作报告》中提出，要全面推进“互联网＋”，运用新技术、新模式改造传统产业等。因此，促进互联网和移动互联网行业的发展为国家战略，政策的大力支持为互联网营销行业的发展提供了良好的环境。国家行业政策支持、引导和规范互联网营销服务长期健康发展，截至目前未发生重大不利变化。
2、游戏、教育行业政策风险未对公司经营造成重大不利冲击
公司互联网营销业务的下游主要为网络服务、金融、游戏、汽车、软件、电商、旅游、教育等行业客户，依托于公司的品牌优势，公司形成了相对合理的客户结构，保持经营稳定。
近年来，网络游戏行业受到国家政策和政府相关部门的严格监管，针对游戏研发、出版、运营实行较为严格的资质管理及内容审查等监管措施，游戏行业发
展趋缓。2021 年 8 月 30 日，国家新闻出版署下发《关于进一步严格管理切实防
止未成年人沉迷网络游戏的通知》，以及 2021 年 6 月 1 日起实施的《未成年人
保护法》针对网络游戏监管，对网络游戏行业造成一定冲击。
2020 年以来，教育培训行业监管环境不断趋严，在证照审批、机构营业许
可及业务管理等方面不断加强监管。2021 年 7 月 24 日，中共中央办公厅、国务
院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》，对教育培训行业造成冲击。
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