广东天龙科技集团股份有限公司
GUANGDONG TLOONG TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD．
（广东省肇庆市金渡工业园内）
2021 年度创业板向特定对象发行股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（注册地址：东莞市莞城区可园南路一号）
二零二一年九月
声 明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
中国证监会、证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
特别提示
本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司本次发行的相关事项已经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届董事会第三十次会议和 2020 年年度股东大会审议通过。根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票尚需通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
二、公司本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象，公司在取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，将根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定发行对象。所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
三、本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%（含本数），即不超过 225,060,585 股（含本数），并以中国证监会同意注册的批复文件为准。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。单个发行对象及其一致行动人认购本次发行的股票后合计持有的公司股票数量不得超过本次发行完成后公司总股本的 10%。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
四、本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次向特定对象发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价
格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监 会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则， 由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。 发行对象基于本次交易所取得公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情 形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
六、公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 100,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 全链路智能化广告内容生产平台建设项目 61,012.33 50,000.00
2 广告生产制作要素收集与交易系统项目 20,113.62 20,000.00
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 111,125.95 100,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据项目需要以自有资 金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后根据有关法律 法规要求对先期投入予以置换。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若本 次发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项 目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、 优先顺序进行适当调整，资金缺口由公司通过自筹方式解决。
七、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的要 求，公司第五届董事会第二十八次会议和 2020 年年度股东大会审议并通过了《关 于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》， 相关责任主体出具了《关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函》。相 关措施及承诺请参见本募集说明书“第九节 董事会声明与承诺”。同时，公司 特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
八、本次向特定对象发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司 本次发行前滚存的未分配利润。
九、本次发行方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导
致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
十、本次发行方案最终能否通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定，尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
声 明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 与本次发行相关的风险因素 ...... 9
一、募集资金投资项目风险 ...... 9
二、发行人受到行政处罚风险 ...... 9
三、发行人受到监管措施、监管处分风险 ...... 9
四、管理层受到监管措施、纪律处分风险 ...... 10
五、税收优惠依赖的风险 ...... 10
六、行业监管和产业政策风险 ...... 11
七、市场竞争风险 ...... 12
八、宏观经济波动风险 ...... 12
九、信息技术产业发展的风险 ...... 12
十、应收账款风险 ...... 12
十一、媒体依赖风险 ...... 13
十二、化工业务市场价格波动风险 ...... 13
十三、诉讼或仲裁风险 ...... 13
十四、本次发行摊薄即期回报的风险 ...... 13
十五、审批风险 ...... 13
十六、股市波动风险 ...... 14
十七、新型冠状病毒肺炎疫情影响经营业绩的风险 ...... 14
第二节 发行人基本情况 ...... 15
一、基本情况 ...... 15
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 16
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 17
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 43
五、财务性投资情况 ...... 57
六、未决诉讼或仲裁与行政处罚情况 ...... 59
七、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 76
第三节 本次证券发行概要 ...... 78
一、本次发行的背景和目的 ...... 78
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 80
三、本次发行方案概要 ...... 80
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 83
五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 83
六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 83
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ... 84
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 85
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划 ...... 85
二、全链路智能化广告内容生产平台建设项目 ...... 85
三、广告生产制作要素收集与交易系统项目 ...... 114
四、补充流动资金 ...... 129
第五节 本次募集资金收购资产的有关情况 ...... 133
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 134
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 134
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 134
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况 ...... 134
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人可能存在的关联交易的情况 ...... 134
第七节 历次募集资金运用 ...... 136
第八节 与本次发行相关的声明 ...... 137
第九节 董事会声明与承诺 ...... 152
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明 ...... 152
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施 ...... 152
释 义
本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、天 指 广东天龙科技集团股份有限公司，曾用名“广东天龙油墨集团股份
龙集团、发行人 有限公司”
本次发行、本次向特 指 广东天龙科技集团股份有限公司 2021 年度创业板向特定对象发行
定对象发行 股票的
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