广东华商律师事务所
关于
广东天龙科技集团股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票并在创业板上市的
法律意见书
广东华商律师事务所
二○二一年九月
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
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目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节律师声明 ...... 5
第二节 正 文 ...... 7
一、本次发行的批准和授权 ...... 7
二、发行人本次发行的主体资格 ...... 7
三、发行人本次发行的实质条件 ...... 8
四、发行人的设立 ...... 11
五、发行人的独立性 ...... 11
六、发行人的发起人、主要股东、控股股东及实际控制人 ...... 14
七、发行人股本及其演变 ...... 16
八、发行人的业务 ...... 16
九、关联交易及同业竞争 ...... 17
十、发行人的主要财产 ...... 23
十一、发行人的重大债权债务 ...... 25
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 25
十三、发行人公司章程的制定与修改 ...... 26
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 26
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 27
十六、发行人的税务 ...... 28
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 29
十八、发行人募集资金的运用 ...... 30
十九、发行人的业务发展目标 ...... 30
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 31
第三节 结论意见 ...... 32
释 义
在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 指 广东华商律师事务所
天龙集团/公司/发 指 广东天龙科技集团股份有限公司，曾用名“广东天龙油墨集团股份
行人/上市公司 有限公司”
天龙有限 指 广东天龙油墨集团有限公司，曾用名“肇庆天龙油墨化工有限公
司”，系发行人前身
品众创新 指 北京品众创新互动信息技术有限公司，曾用名“北京煜唐联创信息
技术有限公司”，系发行人全资子公司
广东品众 指 广东品众互动网络营销技术有限公司，系品众创新全资子公司
品众互动 指 北京品众互动网络营销技术有限公司，系品众创新全资子公司
海南品众 指 海南品众互动网络营销技术有限公司，系品众互动全资子公司
北京吉狮 指 北京吉狮互动网络营销技术有限公司，系品众创新全资子公司
海南吉狮 指 海南吉狮互动网络营销技术有限公司，系北京吉狮全资子公司
杭州品众 指 杭州品众互动商务服务有限公司，系品众创新全资子公司
上海奇搜 指 上海奇搜网络科技有限公司，系品众创新全资子公司
上海品众 指 上海品众企业发展有限公司，系品众创新全资子公司
江苏品致 指 江苏品致互娱网络科技有限公司，系品众创新全资子公司
上海品慧 指 上海品慧商务服务有限公司，曾用名“上海梓奇信息科技有限公
司”，系品众创新全资子公司
海南乾乾 指 海南乾乾网络科技有限公司，系品众创新控股子公司
优力互动 指 北京优力互动数字技术有限公司，系发行人全资子公司
年年有娱 指 天津年年有娱信息技术有限公司，系优力互动控股子公司
北京智创 指 北京智创无限广告有限公司，系发行人全资子公司
三影互动 指 北京三影互动科技有限公司，发行人及品众创新合计持股 100%
广东天龙 指 广东天龙油墨有限公司，系发行人全资子公司
成都天龙 指 成都天龙油墨有限公司，系发行人全资子公司
杭州天龙 指 杭州天龙油墨有限公司，系发行人全资子公司
青岛天龙 指 青岛天龙油墨有限公司，系发行人全资子公司
北京天虹 指 北京市天虹油墨有限公司，系发行人全资子公司
上海亚联 指 上海亚联油墨化学有限公司，系发行人全资子公司
快道互动 指 北京快道互动网络科技有限公司，系发行人控股子公司
海南快道 指 海南快道互动网络科技有限公司，系快道互动全资子公司
天龙精细化工 指 广东天龙精细化工有限公司，系发行人控股子公司
松源林产 指 广西金秀松源林产有限公司，系发行人控股子公司
美森源林产 指 云南美森源林产科技有限公司，系发行人控股子公司
云南天龙 指 云南天龙林产化工有限公司，曾用名“云南林缘林产化工有限公
司”，系发行人控股子公司
香港天龙 指 香港天龙国际传媒有限公司，系发行人全资子公司
广州橙果 指 广州橙果广告有限公司，系发行人控股子公司
武汉天龙 指 武汉天龙油墨有限公司，发行人报告期内子公司，已注销
福建三惠 指 三惠（福建）工贸有限公司，发行人持股 60%，不具有实际控制权
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2021]000661
《审计报告》 指 号、大华审字[2020]002287 号、大华审字[2019]005222 号《审计
报告》
《公司章程》 指 《广东天龙科技集团股份有限公司章程》
《法律意见书》 指 《广东华商律师事务所关于广东天龙科技集团股份有限公司 2021
年度向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《律师工作报告》 指 《广东华商律师事务所关于广东天龙科技集团股份有限公司 2021
年度向特定对象发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本次发行 指 发行人 2021 年度向特定对象发行股票并在创业板上市
保荐机构/主承销 指 东莞证券股份有限公司
商/东莞证券
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期/近三年 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：在本《法律意见书》中，除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
广东华商律师事务所
关于广东天龙科技集团股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：广东天龙科技集团股份有限公司
广东华商律师事务所受广东天龙科技集团股份有限公司的委托，担任公司2021 年度向特定对象发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
第一节 律师声明
本所及本所律师为出具本《法律意见书》特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将《法律意见书》《律师工作报告》作为公司本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
三、本所律师同意公司部分或全部引用《法律意见书》《律师工作报告》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
四、公司已向本所保证其已经向本所律师提供了为出具《法律意见书》《律师工作报告》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于《法律意见书》《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、有关政府部门、主办券商或其他有关单位出具的
证明文件以及与本次发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见，就该等事实发表法律意见。
五、本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
六、本所律师未授权任何单位或个人对《法律意见书》《律师工作报告》做任何解释或说明。
七、《法律意见书》《律师工作报告》仅供公司为本次发行之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将《法律意见书》《律师工作报告》或其任何部分用作任何其他目的。
第二节 正 文
一、本次发行的批准和授
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