证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2019-010
中能电气股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议通知于2019年3月29日以书面形式、电话通知、电子邮件等方式发出，会议于2019年4月10日10:00在福州市仓山区金山工业区金洲北路20号公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈添旭先生主持，会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》
公司总经理向董事会汇报了2018年度工作情况，报告内容涉及公司2018年度经营情况及2019年工作计划。与会董事认真听取了公司总经理所作的《公司2018年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2018年度公司落实董事会决议、公司经营等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
《2018年度董事会工作报告》内容详见2018年年度报告“第四节经营情况讨论与分析”及其他有关内容。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日披露在创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事2018年度述职报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于计提2018年度资产减值准备的公告》
公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况，本次计提资产减值准备后能公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，同意公司本次计提资产减值准备。
公司独立董事同意该议案，并发表了独立意见。具体内容详见公司同日披露在创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于计提2018年度资产减值准备的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》
具体内容详见公司同日披露在创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《公司2018年度财务决算报告》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年实现营业收入
99,564.45万元，同比增长23.54%；实现利润总额2,408.67万元，同比增长
136.01%；实现归属于上市公司股东的净利润1,672.09万元，同比增长123.89%。
具体内容详见公司同日披露在创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》
经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度合并净利润为20,098,872.84元，归属于母公司所有者的净利润为16,720,850.84元。母公司本年度共实现净利润22,021,602.54元，2018年末可供分配利润为129,521,990.31元。
经充分考虑公司现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素，在现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，为积极回报股东，与股东分享公司发展的经营成果，根据《公司章程》等有关利润分配政策的规定，公司2018年度拟以总股本308,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配方案符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规对公司利润分配的有关要求。
公司利润分配及资本公积转增股本方案公布后至实施前，公司股本如发生变动，将按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在公司利润分配及资本公积转增股本实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。
公司独立董事同意该议案，并发表了独立意见。具体内容详见公司同日披露在创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事同意《公司2018年度内部控制自我评价报告》，并发表了独立意见，同时公司监事会发表了审核意见。具体内容详见公司同日在披露在创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《公司2018年度社会责任报告》
具体内容详见公司同日在披露在创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《2018年度社会责任报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于注销2016年股票期权激励计划部分已授予未行权的股
票期权的议案》
同意公司因2018年度业绩未达考核目标，注销2016年股票期权激励计划首次授予第三个行权期对应的162万份股票期权及预留授予第二个行权期对应的72万份股票期权，合计注销234万份。
本次注销后，公司2016年股权激励计划股票期权数量由306万份调整为72万份。其中，首次授予的股票期权数量由162万份调整为0万份，预留股票期权数量由144万份调整为72万份。
公司独立董事发表了同意的独立意见，同时监事会发表了审核意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司同日披露在创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注销2016年股票期权激励计划部分已授予未行权的股票期权的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于公司及下属公司2019年度申请融资额度的议案》
因公司及下属公司业务发展的需要，2019年度拟向银行和其他融资机构申请融资，融资额度总计不超过12.2亿元人民币（或等值外币）。在额度项下进行包括但不限于贷款、汇票承兑、押汇、开立信用证、开立保函、内保外贷、内存外贷、资管计划、信托等各类业务。同时授权董事长陈添旭先生在本次授权有效期内代表公司与银行及其他融资机构签署上述授信额度及额度内相关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
具体内容详见公司同日披露在创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于公司及下属公司2019年度申请融资额度的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于公司及下属公司2019年度预计担保额度的议案》
根据公司及下属公司2019年度生产经营及投资活动计划的资金需求，公司及下属公司拟向银行和其他融资机构申请融资额度不超过12.2亿元人民币，上述融资可能涉及公司为下属全资、控股公司，有条件的下属公司为公司的其他下属全资、控股公司或母公司提供担保。为有序落实融资担保事项，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，对2019年度融资行为
可能涉及的公司为下属控股公司提供担保，下属控股公司之间的担保和下属公司为母公司提供担保的金额进行了合理预计，拟担保额度不超过人民币9.8亿元。该担保额度包括新增担保及原有担保的展期或者续保。同时授权董事长陈添旭先生在本次授权有效期内代表公司与银行及其他融资机构签署上述担保额度及额度内相关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
公司独立董事同意该议案，并发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露在创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及下属公司2019年度预计担保额度的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案经出席董事会的三分之二以上董事并经三分之二以上独立董事审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于制定<2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬与考核方案>的议案》
公司独立董事同意该议案，并发表了独立意见。具体内容详见公司披露在创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬与考核方案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于2019年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案》
在不影响正常经营及风险可控的前提下，为进一步提高公司的资金使用效率，公司及合并范围内下属公司2019年度拟使用自有闲置资金合计不超过人民币30,000万元进行低风险与收益相对固定的委托理财。
公司独立董事同意该议案，并发表了独立意见，同时监事会发表了审核意见。具体内容详见公司同日披露在创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度使用自有闲置资金进行委托理财的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
公司及下属控股公司因经营需要，拟承租关联方福建中能发展有限公司所持有的位于福州市仓山区建新镇金洲北路20号金山工业区部分厂房作为办公场所，预计租金总额为286万元。
公司独立董事事前认可了该议案，并发表了同意的独立意见，同时监事会发表了审核意见。具体内容详见公司披露在创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。交易对方为公司控股股东控制企业，关联董事陈添旭、CHENMANHONG、吴昊回避表决。
15、审议通过《关于制定<未来三年股东回报规划（2019-2021）>的议案》
为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了未来三年股东回报规划。
公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网的《中能电气股份有限公司未来三年股东回报
