证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2017-087
中能电气股份有限公司
关于2016年股票期权激励计划预留股票期权授予
相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月14日上午召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2016年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会一致同意确定2017年7月14日为授予日，向4名激励对象授予预留股票期权580万股，授予价格为11.45元。现将有关事项公告如下：
一、股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
2016年8月1日，公司召开第三届董事会第二十六会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于中能电气股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》（以下简称“激励计划”）等相关议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。国浩律师（深圳）事务所出具了相关法律意见书。
2016年8月22日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《中能电气股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）的议案》、《中能电气股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。董事会被授权确定股票期权授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
根据公司激励计划内容，公司拟向激励对象授予股票期权总计1,460万份，占激励计划签署时公司股本总额的9.48%。其中首次授予股票期权1,170万份，占激励计划签署时公司股本总额的7.60%，首次授予行权价格为23.42元；预留股票期权290万份，占激励计划签署时公司股本总额的1.88%。每份股票期权拥有在有效期内以该激励计划确定的行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起4年。自股票期权激励计划授予日起满12个月后，首次授予激励对象应在未来36个月内按每12个月内40%、30%、30%的行权比例分期行权。
2016年8月31日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。确定公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为2016年8月31日，向14名激励对象共授予1,170万份股票期权，每份期权行权价格为23.42元。独立董事对公司股票期权激励计划首次授予相关事项发表了明确同意的独立意见。
2016年9月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股票期权激励计划首次授予登记工作，期权简称：中能JLC2，期权代码：036229。
2017年7月14日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2016年股票期权激励计划及注销部分股票期权的议案》、《关于公司2016年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，因部分激励对象离职及公司实施2016年度权益分派，本次股票期权激励计划的期权总数量由1460万份调整为2440万份，其中，首次授予的股票期权数量由1170万份调整为1860万份，行权价格由23.42元调整为11.66元，首次授予的股票期权激励对象由14人调整为11人。预留股票期权数量由290万份调整为580万股。依据公司《2016年股票期权激励计划 (草案）》的规定，董事会同意公司向4名激励对象合计授出580万份预留股票期权。公司全体独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会、国浩律师（深圳）事务所发表了核查意见。
二、本次预留股票期权的授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2016年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（一）中能电气未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经公司董事会核实，公司与激励对象均未出现上述不得参与股权激励计划的情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，同时公司本次确定授予的激励对象符合公司要求的获授股票期权的其他条件，因此，公司董事会认为预留股票期权的授予条件已经全部成就，公司董事会同意授予4名激励对象580万份股票期权。公司全体独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会、国浩律师（深圳）事务所发表了核查意见。
三、本次预留股票期权授予的具体情况
1、授予日：2017年7月14日
2、本次授予的预留股票期权数量共计580万份。
3、授予人数：4人
4、激励对象：
序号 姓名 职务 获授的股票期 占授予股票期 占目前总股
权数量(万份) 权总数的比例 本的比例
1 沈祥裕 子公司总经理 200 34.48% 0.65%
2 陈刚 财务总监 140 24.14% 0.45%
3 张建华 创新研究院院长 140 24.14% 0.45%
4 于春江 投融资总监、 100 17.24% 0.32%
董事会秘书
合计 580 100.00% 1.88%
注：预留股票期权授予的激励对象名单已在巨潮资讯网披露。
5、行权价格：11.45元/股
6、股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
7、预留股票期权行权条件：
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（1）、按照《考核办法》分年进行考核，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
（2）、公司层面，预留股票期权分3个年度进行绩效考核并行权，以达到绩效
考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下:
行权期 考核年度 业绩考核目标
第一个行权期 以2016年净利润为基数，2017年相对于2016年的净
2017年
利润增长率不低于20%
第二个行权期 以2017年净利润为基数，2018年相对于2017年的净
2018年
利润增长率不低于20%
第三个行权期 以2018年净利润为基数，2019年相对于2018年的净
2019年
利润增长率不低于20%
净利润的指标以扣除非经常性损益后作为计算依据，“净利润”指归属于母公司所有者的净利润。
若公司在各行权期间未能完成绩效考核指标，则该期激励对象可行权部分股票期权予以注销。
8、行权安排：
预留部分的股票期权自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，行权时间如下表所示：
行权期间 行权时间 可行权比例
自预留部分期权授予日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期 40%
至授予日起24个月内的最后一个交易日止
自预留部分期权授予日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期 30%
至授予日起36个月内的最后一个交易日止
自预留部分期权授予日起36个月后的首个交易日起
第三个行权期 30%
至授予日起48个月内的最后一个交易日止
激励对象必须在激励计划的有效期内行权完毕，在激励计划的有效期内未行权的股票期权将注销。
四、本次实施的股权激励计划预留股票期权授予事项与已披露的股权激励计划差异情况。
无
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次激励对象中，财务总监陈刚先生、投融资总监兼董事会秘书于春江先生为公司高级管理人员。上述2人在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。
六、预留股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期
的每个资产负债表日，根
