中能电气股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）
(修订稿)
上市公司名称 中能电气股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 中能电气
股票代码 300062
交易类型 标的资产 交易对方姓名
中能电气持有的深圳市金宏威技术有限责
重大资产出售 自然人：王桂兰
任公司51%股权
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年六月七日
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方自然人王桂兰保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其将暂停转让在中能电气股份有限公司拥有权益的股份。
相关证券服务机构及人员声明
国金证券股份有限公司作为中能电气股份有限公司本次重大资产出售的独立财务顾问，本独立财务顾问及经办人员承诺：本公司（人）出具的《关于中能电气股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为中能电气股份有限公司本次重大资产出售的审计机构，本所及经办注册会计师承诺：本所（本人）出具的《审计报告》和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市竞天公诚律师事务所作为中能电气股份有限公司本次重大资产出售的法律顾问，本所及经办律师承诺：本所（本人）出具的《关于中能电气股份有限公司重大资产出售之法律意见书》和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京中企华资产评估有限责任公司作为中能电气股份有限公司本次重大资产出售的评估机构，本公司及经办注册资产评估师承诺：本公司（本人）出具的《中能电气股份有限公司拟出售深圳市金宏威技术有限责任公司51%股权项目》[中企华评报字(2016)第3357号]评估报告和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案
中能电气拟将持有的金宏威51%股权，转让给自然人王桂兰。本次交易完成后，上市公司将不再持有金宏威股权。
二、标的资产的估值及作价
根据《股权转让协议》，本次交易中标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。
根据致同所出具的《审计报告》[致同审字（2016）第351FC0001号]，截至2015年12月31日，金宏威母公司账面净资产为44,094.44万元。根据中企华出具的《资产评估报告》[中企华评报字(2016)第3357号]，截至2015年12月31日，金宏威股东全部权益的评估值为55,821.98万元，增值额为11,727.54万元，增值率为26.60%。根据股东全部权益的评估值，中能电气拟出售的金宏威51%股权评估值为28,469.21万元。在上述评估值的基础上，经交易各方协商确定，本次交易金宏威51%股权作价29,860.50万元，以现金方式支付。
三、对价支付安排
本次交易以现金方式支付。在标的股权转让完成工商变更登记手续后3天内，王桂兰向中能电气支付股权收购价款人民币15,000万元（大写：壹亿伍仟万元）；在完成工商变更登记手续后1年内，王桂兰向中能电气支付剩余的股权收购价款，即人民币14,860.50万元（大写：壹亿肆仟捌佰陆拾万伍仟元）。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟出售金宏威51%股权。根据《重组管理办法》的相关规定以及中能电气2015年年度报告、标的公司经审计财务数据及交易价格，相关的计算指标如下：
单位：万元
是否构成重大资
项目 金宏威 中能电气 占比 产重组标准
资产总额 127,321.96 255,000.64 49.93% 否
资产净额或净资产额 47,469.24 107,584.23 44.12% 否
营业收入 106,804.14 73,084.11 146.14% 是
注：上市公司财务数据取自2015年度经审计合并财务报表。根据《重组管理办法》规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”标的资产的数据以标的公司2015年末资产总额、净资产额以及2015年度营业收入为计算标准。中能电气损益表合并了金宏威2015年10月1日至2015年12月31日的损益，因此出现金宏威2015营业收入超过中能电气合并报表营业收入。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市
本次交易对方为自然人王桂兰，其与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易前上市公司实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，公司实际控制人合计持有公司8,691.88万股，占总股本的56.45%。本次交易后，实际控制人仍为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，不会导致公司控制权变化，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为154,000,000股，按照本次交易方案，本次交易前后本公司的股权结构没有发生变化。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司《2015年年度报告》及《2014年度及2015年度备考合并财务报表审阅报告》（致同审字(2016)第351ZA0054号），本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
2015年12月31日/2015年度
项目
交易前 交易后 变动额 变动比率
总资产（万元） 255,000.64 140,624.13 -114,376.51 -44.85%
负债总额（万元） 147,416.40 57,175.69 -90,240.72 -61.21%
归属于上市公司股
东的所有者权益（万 76,773.33 77,704.45 931.12 1.21%
元）
营业收入（万元） 73,084.11 50,815.24 -22,268.87 -30.47%
营业成本（万元） 49,349.40 33,952.02 -15,397.38 -31.20%
营业利润（万元） 2,436.05 2,874.16 438.11 17.98%
利润总额（万元） 3,218.49 3,344.35 125.86 3.91%
净利润（万元） 2,515.54 2,994.37 478.83 19.04%
归属于上市公司股 2,035.62 2,966.75 931.12 45.74%
东的净利润（万元）
资产负债率 57.81% 40.66% -17.15% -29.67%
销售毛利率 32.48% 33.19% 0.71% 2.18%
每股收益（元） 0.13 0.19 0.06 45.74%
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易后，上市公司董事、监事及高级管理人员不会因本次交易而发生变化，公司的公司治理结构和公司治理制度也不会因本次交易而发生变化。本次交易不会对上市公司的公司治理机制产生影响。本次交易完成后，上市公司将继续保持公司治理结构的有效运作，继续保持各项公司治理制度的有效执行。
（四）此次交易的相关会计处理及对上市公司的财务影响
1、本次股权转让对上市
