福建中能电气股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）
上市公司名称 福建中能电气股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 中能电气
股票代码 300062
交易对方 住所及通讯地址
王桂兰 北京市丰台区云岗北里40号院
上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙） 上海市闸北区梅园路330号2205室
北京市西城区宣武区宣武门外大街25号中大
北京睿石成长股权投资中心（有限合伙） 富豪宾馆208室
深圳市南山区环东路西环北路滨海之窗花园
深圳飞腾股权投资基金（有限合伙） 1401C-01B
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年九月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
修订说明
本公司于 2015年 9月 1 日披露了《福建中能电气股份有限公司重大资
产购买报告书（草案）》（全文披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。根
据深圳证券交易所对本次交易出具的《关于对福建中能电气股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2015]第25号），公司对《重大资产购买报告书》进行了相应的修订、补充和完善，主要内容如下：
1、“重大风险提示”章节补充“三、本次交易不存在业绩承诺及补偿约定的风险”、“八、标的公司技术失密风险”、“九、原高管被有关司法机关调查及协助调查的后续影响风险”、“十、标的公司短期经营业绩下滑风险”和“十四、标的公司短期偿债压力较大的风险”风险提示。
上述补充风险提示部分，也在“第十章 风险因素”中进行补充披露或修订。
2、在“第三章交易标的基本情况/二、标的公司历史沿革/（一）历史沿革/12、2015年7月，金宏威第二次股权转让”中补充修订披露李俊宝本人于2015年3月-5月间因个人涉及相关案件被有关部门要求协助调查的情况及其对此次交易和对标的公司的影响。
3、在“第三章交易标的基本情况/五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（一）主要资产及其权属情况/1、主要固定资产情况”中补充修订披露租赁房产租金情况及租赁到期后或者提前解约时拟采取的措施，以及对标的公司经营状况和财务状况的影响。
4、在“第三章 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（四）主
要经营模式、盈利模式与结算模式/1、销售模式”中补充披露了：系统集成业务模式的特点、与上下游的合作方式，是否仅为代理行为或是具备特有技术优势，在上述模式下标的资产对电网客户的依赖性，以及如主要电网客户采购政策变化对标的资产客户稳定性及后续经营的影响。
5、在“第三章 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（五）产
量及销售情况 /5、标的公司向前五大客户合计销售情况”中按照《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》规定的披露口径对前五大客户进行了修订。
6、在“第三章 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（七）标
的公司研发情况及主要技术人员/2、金宏威核心技术人员”中补充披露标的公司的核心技术人员情况，以及本次交易完成后核心人员的任职安排。
7、在“第三章 交易标的基本情况/八、最近三年评估、交易、增资或改制
情况”中补充修订披露标的资产2011年11月增资与2013年6月股权转让作价与本次重组评估情况的差异原因。
8、在“第四章 交易标的评估情况/一、本次评估的基本情况”中补充修订
披露了此次评估与《深圳市赛为智能股份有限公司拟用现金及发行股份购买深圳市金宏威术股份有限公司股权项目评估报告》的差异说明。
9、在“第四章 交易标的评估情况/一、本次评估的基本情况”中补充修订
披露标的资产2015年销售收入预计完成情况及2016—2018年销售收入的测算依据、测算过程及收入预测合理性分析。
10、在 “第七章 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况与经营能力分
析/5、盈利能力分析”中补充披露标的公司2015年1-5月净利润下滑的原因。
11、在“第七章 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况与经营能力分
析/5、盈利能力分析”中补充披露重大在手订单情况。
12、在“第七章 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况与经营能力分
析/2、资产情况/（1）应收账款”中补充披露1年以上账龄的应收账款金额大幅增长的主要原因。
13、在“第七章 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况与经营能力分
析/3、负债情况”中补充披露截止2015年8月31日，标的公司短期借款偿还情况。
14、在“第七章管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等的影响/（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析/2、本次交易完成后上市公司的财务安全性”中补充修订
披露了上市公司的现金支付对价的资金安排及后续资金筹划。
15、在“第七章 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的持续经营
能力、未来发展前景、当期每股收益等的影响/（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析/2、本次交易完成后上市公司的财务安全性”中补充披露标的公司资产负债率较高、经营性现金流为负数的原因及其对财务安全性的影响。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为中能电气以现金支付方式收购王桂兰、五岳嘉源、睿石成长和飞腾投资合计持有的金宏威51%股权，其中向王桂兰购买其持有的42.5333%股权，向五岳嘉源购买其持有的4.0640%股权、向睿石成长购买其持有的2.3707%股权、向飞腾投资购买其持有的2.0320%。
本次交易完成后，金宏威的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
中能电气 7,529.4360 51.0000%
王桂兰 4,554.4171 30.8490%
深圳市绿能投资有限公司 2,001.3642 13.5561%
陈军 162.0281 1.0975%
邬麒 97.0276 0.6572%
陈新安 90.1357 0.6105%
刘奇峰 83.1086 0.5629%
王穗吉 74.0545 0.5016%
万剑 67.0275 0.4540%
鲁青虎 55.0004 0.3725%
李良仁 50.0003 0.3387%
合计 14,763.6000 100.0000%
（二）标的资产的估值及作价
根据《股份转让协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
本次标的资产的估值采用收益法和资产基础法评估。根据大学评估出具的《资产评估报告》（大学评估[2015]FZ0031号），截至评估基准日金宏威收益法
下的评估价值为69,730万元，资产基础法下的评估价值为51,433.35万元；评估结论采用资产基础法评估结果，即为51,433.35万元，该评估值较所有者权益41,923.86万元，评估增值率为22.68%。
经交易各方协商确定，本次交易金宏威51%股权作价298,605,000元，以现金方式支付。
（三）本次交易的业绩承诺及补偿
本次交易不存在业绩承诺及补偿的约定。
二、本次交易不构成关联交易
根据《企业会计准则》及《上市规则》对关联方的定义，交易对方王桂兰、五岳嘉源、睿石成长和飞腾投资与中能电气不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及中能电气2014年年报、标的公司经审计财务数据及交易价格，相关的计算指标如下：
