股票简称：中能电气 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：300062
福建中能电气股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
上市公司名称 福建中能电气股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 中能电气
股票代码 300062
交易对方 住所及通讯地址
王桂兰 北京市丰台区云岗北里40号院
上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙） 上海市闸北区梅园路330号2205室
北京市西城区宣武区宣武门外大街25号中大
北京睿石成长股权投资中心（有限合伙） 富豪宾馆208室
深圳市南山区环东路西环北路滨海之窗花园
深圳飞腾股权投资基金（有限合伙） 1401C-01B
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年八月
声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产购买资产报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件备置于中能电气住所地及深圳证券交易所。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为中能电气以现金支付方式收购王桂兰、五岳嘉源、睿石成长和飞腾投资合计持有的金宏威51%股权，其中向王桂兰购买其持有的42.5333%股权，向五岳嘉源购买其持有的4.0640%股权、向睿石成长购买其持有的2.3707%股权、向飞腾投资购买其持有的2.0320%。
本次交易完成后，金宏威的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
中能电气 7,529.4360 51.0000%
王桂兰 4,554.4171 30.8490%
深圳市绿能投资有限公司 2,001.3642 13.5561%
陈军 162.0281 1.0975%
邬麒 97.0276 0.6572%
陈新安 90.1357 0.6105%
刘奇峰 83.1086 0.5629%
王穗吉 74.0545 0.5016%
万剑 67.0275 0.4540%
鲁青虎 55.0004 0.3725%
李良仁 50.0003 0.3387%
合计 14,763.6000 100.0000%
（二）标的资产的估值及作价
根据《股份转让协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
本次标的资产的估值采用收益法和资产基础法评估。根据大学评估出具的《资产评估报告》（大学评估[2015]FZ0031号），截至评估基准日金宏威收益法下的评估价值为69,730万元，资产基础法下的评估价值为51,433.35万元；评估结论采用资产基础法评估结果，即为51,433.35万元，该评估值较所有者权益41,923.86万元，评估增值率为22.68%。
经交易各方协商确定，本次交易金宏威51%股权作价298,605,000元，以现金方式支付。
（三）本次交易的业绩承诺及补偿
本次交易不存在业绩承诺及补偿的约定。
二、本次交易不构成关联交易
根据《企业会计准则》及《上市规则》对关联方的定义，交易对方王桂兰、五岳嘉源、睿石成长和飞腾投资与中能电气不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及中能电气2014年年报、标的公司经审计财务数据及交易价格，相关的计算指标如下：
单位：万元
项目 金宏威计算指标 中能电气财务数据 占比 是否构成重大资产重组
资产总额 124,464.77 102,653.90 121.25% 是
资产净额 43,145.81 82,187.20 52.50% 是
营业收入 114,296.50 45,752.88 249.81% 是
注：上述财务指标均取自2014 年度经审计合并财务报表，标的资产的资产总额、资产
净额数据根据《重组管理办法》规定，以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。因本次交易为现金收购，不涉及股份发行，本次交易无需取得中国证监会的核准。
四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前上市公司实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，本次交易后，实际控制人仍为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，不会导致公司控制权变化，不构成借壳上市。
五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序
1、2015年7月29日，中能电气刊登重大资产重组停牌公告，公司股票因本次重大资产重组事项停牌。
2015年8月28日，中能电气召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了公司《关于福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要》的相关议案。
2015年8月28日，中能电气召开第三届监事会第十次会议，审议通过了公司《关于福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要》的相关议案。
截至本报告书签署之日，本次交易尚需中能电气和金宏威股东大会审议批准。
若本次交易方案中任何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
1、进一步增强公司在输配电设备行业的核心竞争力
公司主要产品以中压预制式电缆附件（又称“可分离连接器”）及其配件、12KVC-GIS 环网柜及其配件、SMC（一种新型玻璃纤维增强聚酯材料）箱体及其配件等一次设备为主。而金宏威作为智能电网建设解决方案的提供商，其生产、销售的产品主要以配电自动化系统、智能化开关设备等二次设备为主，且其具备较强的自主软件开发能力、售后服务能力以及电力工程施工总承包、承装（修、试）电力设施许可证等专业电力施工资质。本次收购完成后，公司的产品类别将全面涵盖输配电的一次设备与二次设备，大大丰富了公司的产品结构，形成较为完整的输配电设备制造产业链，且业务范围将从电力设备的生产拓展到电力工程的施工总承包，自主软件开发能力和售后服务能力也将得到大幅提升，从而将大大增强公司在输配电设备行业的综合竞争能力。
2、快速布局能源互联网，抓住行业发展机遇
能源互联网是通过先进的电力电子技术、信息技术和智能管理技术，将大量由分布式能量采集装置、分布式能量储存装置和各种负载构成的新型电力网络节点互联起来，实现能量双向流动的能量对等交换与共享网络。
随着新能源发电、分布式能源（尤其是分布式光伏发电）、电动汽车的快速发展，未来其将大规模接入电网，尤其是在配电网侧接入，将对电网稳定性和高效性带来较大挑战，需要能源互联网来提供上述接入问题的解决方案；而随着中共中央《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（以下简称“《意见》”）（中发〔2015〕9号）的发布，售电市场将逐步放开，由此将带来大量的多样的用户服务需求（居民、工业、园区、节能低碳等），以及大量的智能终端的接入需求（分布式能源、电动汽车、智能家居、储能设备等），只有能源互联网才能实现能源供需的动态平衡，才能满足日益多样和智能低碳的需求；而《意见》对发电端、售电端市场的放开也为能源互联网的落地创造了必要的条件，能源互联网将催生出万亿元级的市场机会。
金宏威的光伏逆变器、汇流箱、充电桩等硬件产品以及自行开发的光伏发电管理系
