证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2015-001
福建中能电气股份有限公司
关于收购大连瑞优能源发展有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易各方
甲方（受让方）：福建中能电气股份有限公司（以下简称“公司”、“中能电气”）乙方（转让方）：武杨
丙方（转让方）：大连共好投资管理中心（有限合伙）（以下简称“共好投资”）丁方（标的公司）：大连瑞优能源发展有限公司（以下简称“大连瑞优”）戊方：瑞鑫能网实业发展（大连）有限公司（以下简称“瑞鑫能网”）
2、交易概述
福建中能电气股份有限公司向武扬、大连共好投资管理中心（有限合伙）购买大连瑞优能源发展有限公司30%的股权，购买价格为626万元，其中以人民币480万元向乙方购买大连瑞优23%的股权、以人民币146万元价格向丙方购买大连瑞优7%的股权。甲方与乙方、丙方分别签署了《股权转让协议》。
瑞鑫能网实业发展（大连）有限公司作为标的公司的股东，放弃了优先认购权。
2015年1月13日，大连瑞优完成本次交易的工商变更手续，大连瑞优成为公司的参股子公司。
公司与其他交易各方不存在关联关系，本次股权收购事项不构成关联交易；本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次投资在董事长权限范围内，不需要提交董事会、股东大会审议。
本次股权转让的资金来源为自有资金。
二、标的公司基本情况
1、工商登记情况
公司名称：大连瑞优能源发展有限公司
注册地址：辽宁省大连市中山区友好路101号北塔13层2号
法定代表人：武杨
注册资本：2000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：电力能源技术的研发、技术成果转让、技术咨询服务，电力设备的技术开发及销售，货物、技术进出口，国内一般贸易；代理进出口业务；电力工程、电力自动化系统工程、环境保护工程、市政工程、交通工程的设计、施工，批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；经济信息咨询；展览展示服务。
2、截至2014年11月27日，大连瑞优股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
1 瑞鑫能网实业发展（大连）有限公司 1300万元 0万元 65%
2 武杨 500万元 500万元 25%
3 大连共好投资管理中心（有限合伙） 200万元 0万元 10%
注：上述实缴出资额为500万元，全部为武扬支付；其余股东均未缴付认缴出资。
3、2015年1月13日，大连瑞优股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 股权比例
1 瑞鑫能网实业发展（大连）有限公司 1300万元 65%
2 武杨 40万元 2%
3 大连共好投资管理中心（有限合伙） 60万元 3%
4 福建中能电气股份有限公司 600万元 30%
注：公司暂不支付本次股权转让款，公司与瑞鑫能网、共好投资将在商议的时间内，同时出资或支付股权转让款，并办理验资手续。
3、主要财务数据
截止2014年11月30日（定价基准日），大连瑞优资产总额7489万元，其中流动资产7334万元，固定资产净值145万元；负债总额6903万元，其中流动负债总额6903万元；所有者权益总额586万元，其中实收资本500万元，未分配利润86万元。2014年1月1日至11月30日，大连瑞优收入总额10722万元，成本费用总额10549万元，利润总额205万元，净利润178万元。
4、相关资质及产品概述
大连瑞优目前的核心业务分为两部分：输变电及发电设备的出口业务与进口健康食品进口及国内销售业务。电力行业多年以来是发展中各国的主要基础设施行业之一,在南美、中东（沙特、阿曼等海湾国家）、东南亚等市场都有稳定的市场需求，目前主要出口的产品包括：电线电缆、绝缘子、避雷器、电阻片、电缆附件、电表箱、熔断器、隔离开关、互感器、GIS、低压电器、变压器等输变电设备。进口健康食品在国内市场有着巨大的市场需求,目前已经引进泰国有机果汁、澳洲红酒，比利时牛奶，由于国民对食品质量安全意识的提高，进口健康食品在国内有这巨大的市场需求。
大连瑞优具有以下资质：中国机电产品进出口商会会员和AA级信用企业，中国食品土畜进出口商会会员。
三、股权转让方式
（1）甲方与乙方、丙方确认，甲方向乙方、丙方购买标的公司30%的股权，从而成为标的公司的新增股东，由于标的公司在2014年11月新增的注册资本（1500万元）尚未实际出资，本次股权转让先签订股权转让协议并办理工商变更登记，各方商议在新增注册资本到资时一并支付股权转让款，同时办理验资等手续。
（2）股权转让协议签订前，大连瑞优以2014年11月30日为基准日， 聘请会
计师事务所对基准日报表时行审计，审计结果作为本次股权转让的作价依据。
（3）交易各方均同意，由本次股权转让完成后的甲方股东按照持股比例共享本次股权转让完成前的滚存未分配利润。自定价基准日（2014年11月30日）至完成工商变更登记日之间的大连瑞优损益，由变更后的大连瑞优股东承担或享有。
四、 本次股权转让的目的及对公司的影响
本次交易完成后，大连瑞优成为公司的参股子公司。大连瑞优原为本公司最大的外贸客户，是公司产品销往国外的重要途径。在世界各地发展中国家电力行业基础设施有稳定需求的背景下，公司参股大连瑞优，可以有效地借助大连瑞优输变电及发电设备出口业务的渠道优势，更快地促进公司外贸业务的发展，逐步开拓国际市场、实施全球化战略，提高整体盈利能力水平，增强核心竞争力。
五、风险提示及其他说明
1、本次股权转让完成后, 大连瑞优成为公司的参股公司。本次参股可能存在公
司与原股东之间因企业文化、管理理念的差异出现意见分歧、人员融合等方面的风险。同时,因本公司对标的公司不具有控制权,本次参股可能存在公司治理和内部控制风险。
公司将督促大连瑞优完善内部治理、规范财务核算,并制定严格、规范的内部控制制度,最大程度降低本次股权转让参股风险。
2、我国输配电设备行业市场化程度较高，生产企业数量较多，不同生产规模的企业并存，市场竞争较为激烈。随着国内市场的发展和市场规模的扩大，市场上竞争对手数量也会不断增加，竞争可能更为激烈。如果标的公司不能按市场标准维持其现有的竞争能力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，并可能影响其经营业绩。
3、本次股权转让款暂时不支付，公司与瑞鑫能网、共好投资将在商议的时间内，同时出资或支付股权转让款，以上各方有可能存在不能足额缴付认缴出资额的风险。
六、备查文件目录
1、《股权转让协议》
2、《审计报告》（大中盈审字[2014]113号）
特此公告。
福建中能电气股份有限公司
董 事 会
2015年1月14日
