福建中能电气股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）摘要
上市公司名称 福建中能电气股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 中能电气
股票代码 300062
交易对方 住所及通讯地址
黄伟基 广东省佛山市禅城区升平路61号
黄焕兰 广东省佛山市禅城区升平路61号
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年二月
声 明
本次重大资产购买报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要
情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全
文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件置于本公司证券部
供查询。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书摘要内容的真实、准确、
完整，对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产重组相关事项所做
出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质
性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为福建中能电气股份有限公司以现金支付方式收购黄伟基和
黄焕兰夫妇持有的广东科源电气有限公司70%股权，其中向黄伟基购买其持有的
55%股权，向黄焕兰购买其持有的15%股权。本次交易完成后，中能电气持有科
源电气70%股权，黄伟基持有科源电气30%股权。
二、本次交易的定价、溢价及补偿
（一）本次交易的定价
本次交易的标的资产为科源电气70%股权，根据中企华出具的中企华评报字
(2014)第3027号《评估报告书》，科源电气的全部股东权益的评估值为20,349.58
万元，对应标的资产评估值为14,244.71万元。经上市公司与交易对方友好协商，
本次交易标的资产作价为14,000万元。
（二）本次交易的业绩承诺及补偿
黄伟基夫妇承诺本次交易完成后标的企业在2014年、2015年和2016年实
现的归属于股东的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）不低于
2200万元、2420万元、2662万元。
业绩承诺期内，如标的企业每年的实际盈利数未达到业绩承诺数，则黄伟基
夫妇应以现金方式就差额部分对中能电气进行补偿。黄伟基夫妇对该补偿承担连
带责任。
每年度应补偿金额=（当期业绩承诺数－当期实际盈利数）70%。
如黄伟基夫妇需进行现金补偿的，中能电气应在专项审核意见出具后10个
交易日内确定补偿金额，并书面通知黄伟基夫妇；黄伟基夫妇应在接到书面通知
后5个工作日内将应补偿现金一次性支付至中能电气指定的银行账户。
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黄伟基以其持有的科源电气剩余30%股权向中能电气提供质押，以担保上述
现金补偿义务的履行。黄伟基应就前述质押事宜于本协议签署日与中能电气同时
签署《股权质押合同》，并办理质押登记手续。
三、本次交易不构成关联交易
根据《企业会计准则》及《上市规则》对关联方的定义，交易对方黄伟基、
黄焕兰与中能电气不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
科源电气2013年度经审计营业收入为26,996.17万元，占上市公司2013年
度经审计营业收入44,612.97万元的60.51%，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条、第十二条和第四十四条的相关规定，本次交易构成上市公司重
大资产重组，本次交易在经过上市公司股东大会审议通过后，需报经中国证监会
核准后方可实施。
五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易为现金收购不涉及股份发行，上市公司股权结构未发生变化。本次
交易前实际控制人为陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，本次交易后实际控制人仍
为陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，不会导致公司控制权变化。
六、本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组办法》相关规定，本次交易尚需履行的程序包括：
1、上市公司股东大会审议批准通过本次交易方案及相关议案；
2、中国证监会核准本次交易方案。
上述程序为本次交易前提条件，交易方案能否获得中能电气股东大会审议通
过，能否取得中国证监会的核准存在不确定性。
七、关于本次重组的有关风险因素特别说明
